SECTION 1. ACCESS TO THE SERVICES

1.1 服務。 我們將根據本協議及您服務計劃的適用服務訂單與文件向您提供服務和您的服務資料。 我們將會盡商業合理的努力提供每週七 (7) 天、每天二十四 (24) 小時的服務，但以下情況除外：(a) 計劃內的停機時間（我們將透過網站或向賬戶所有者發出提前通知）；及 (b) 不可抗力事件。

1.2 支援。 我們將為您免費提供服務的標準客戶支援，詳情載於適用網站及文件中。 我們將為您升級支援（如購買）。

1.3 專業服務。 根據您的要求，我們可為您提供專業服務，該等服務須受以下條款及條件規限：https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/professional-services-terms。

1.4 修訂。 您確認，Zendesk 可能在訂閱期內修改服務功能與機能。 如若移除重要功能或機能，Zendesk 須提前三十天 (30) 向您發出通知。 Zendesk 不會在訂閱期內大幅刪減您所購服務的整體機能。

1.5 額外功能。 在您啟用額外功能前，我們將向您通知適用的補充條款或替代條款及條件。 您啟用賬戶中的任何額外功能，將被視作您已接受適用的補充條款或替代條款及條件（如適用）。

1.6 將權利延展至聯屬公司。 您可將本協議提供的權利、權益及保護措施延展至您的聯屬公司以及代表您或您的聯屬公司行事的承包商或服務提供商，惟您有責任確保自身及上述各方遵守本協議規定。

SECTION 2. USE OF THE SERVICES

2.1 登入管理。 若干服務的存取及使用遭到限制，比如您訂閱的適用服務項下允許的指定個人代理人數，詳情載於文件內。 就基於代理的服務而言，您同意並確認，每個賬戶的代理登入不能由一 (1) 個以上的人士共享或使用。 但代理登入可轉讓給新的使用者，以取代不再需要繼續使用服務的原使用者。 您和您的代理負責對賬戶的所有代理登入資訊保密。 除有 Zendesk 明確書面許可外，您同意並確認，您不得利用服務（包括但不限於 API）以規避對以下人士的個人代理登入要求：(a) 利用服務與最終使用者互動者；(b) 處理與最終使用者互動的相關資料者；或 (c) 處理來自於非 Zendesk 服務的互動相關資料者，而該服務提供的功能與有關服務提供的功能類似，且如果利用有關服務進行此類互動，則按本協議規定需要個人代理登入。 另外，訂戶不得使用 API 或任何軟件以規避服務使用者介面執行的適用服務計劃限制或代理許可限制。 若您違反本協議或網站或文件上的服務計劃功能與限制過度使用服務，Zendesk 保留向您收費的權利，而除可向我們提供的其他補救外，您特此同意就此支付費用。

2.2 合規。 在您與 Zendesk 之間，您應對代理及最終使用者遵守本協議條文以及您賬戶下發生的任何及一切活動承擔責任，Zendesk 會不時進行核查。 在不限制上文的情況下，您將確保您對服務的使用遵守一切適用法律法規，以及您與代理或最終使用者保有或訂立的任何及所有私隱通知、協議或其他義務。

2.3 內容與行為。 您同意遵守 Zendesk 的使用者內容與行為政策（定義見下文），該政策特此納入本協議。 此外，在您使用服務過程中，您同意您不得 (a) 修改、改寫或入侵服務，或試圖未經授權存取服務或相關系統或網絡；(b) 試圖繞過或破壞任何服務的任何安全或速率限制機制，或以干擾或破壞服務及其組成部分的完整性、安全性或性能的任何方式使用服務；(c) 試圖破譯、反編譯、逆向工程或以其他方式發現構成服務的任何軟件的源代碼；或 (d) 在您受 1996 年《美國健康保險便利和責任法案》及其實施條例 (HIPAA) 約束的情況下，使用服務來存儲或傳輸 HIPAA 定義的任何「受保護健康資訊」，除非 Zendesk 以書面形式明確同意。

2.4 系統要求。 服務的適當傳輸需要高速互聯網連接。 您負責採購及維護將您的網絡接入服務的網絡連接，包括但不限於支持 Zendesk 所用協議（包括傳輸層安全性 (TLS) 協定或 Zendesk 接受的其他協議）的瀏覽器軟件，並遵循支持該等協議的服務程序。 我們不負責向您、代理或最終使用者通知任何此類軟件的升級、修復或增強，亦不負責通知通過非 Zendesk 擁有、經營或控制的計算機網絡或電訊設施（包括但不限於互聯網）傳輸的資料（包括服務資料）的洩露。 我們不對本節所述任何連接的可靠性或性能負責。

2.5 僅供內部業務用途。 除非於本協議中獲 Zendesk 另外授權或 Zendesk 另以書面方式明確同意，否則您不得作為服務局使用服務，或通過單一賬戶代表一 (1) 個以上的第三方（聯屬公司除外）提供任何外包業務流程服務。 本條文並非旨在阻止或禁止使用服務向多個最終使用者提供業務支持；然而，您同意不得向任何第三方許可、再許可、出售、外包、出租、租賃、轉讓、出讓、分發、分時租賃或以其他商業方式利用或轉售服務，但授權代理和最終使用者為促進本協議明確允許的內部業務目的而使用的服務除外，除非 Zendesk 以書面形式明確同意。 在不限制上文的情況下，您存取及使用 API 的權利受限於 Zendesk 不時在文件中載明或根據本協議另行傳達予您的針對 API 實施的限制與政策。

2.6 禁止競爭對手存取。 您不得出於競爭目的或作為 Zendesk 集團的競爭對手存取服務。

2.7服務特定條款。 若干服務的提供及使用須遵守 Zendesk 的服務特定條款。

2.8 特定地區補充條款。 在若干司法管轄區提供及使用服務須遵守 Zendesk 的地區特定條款。

2.9 產品內 Cookie。 您、您的代理或最終使用者與我們的服務互動均將適用 Zendesk 的產品內 Cookie 政策。

SECTION 3. TERM, CANCELLATION AND TERMINATION

3.1 期限。 除非您的賬戶及服務訂閱根據本協議或適用服務訂單終止，否則 (a) 您訂閱的服務（包括任何及所有已啟用的相關服務）將延續一個訂閱期，時長相當於當時屆滿的訂閱期；及 (b) 後續訂閱期所適用的訂閱費為續期時適用的服務計劃及已啟用相關服務的標準訂閱費。

3.2 取消。 根據本協議第 18 條規定，任一方均可發出不少於當時訂閱期結束前三十 (30) 天的通知，選擇於該訂閱期結束時終止您的賬戶及服務訂閱。

3.3 雙方因故終止。 一方可出於以下原因終止本協議：(a) 就另一方重大違約向其發出書面通知後，該違約在接到通知之日起三十 (30) 天後仍未補救；或 (b) 若另一方成為破產呈請或有關無力償債、破產接管、清盤或為債權人利益轉讓的任何其他程序的對象。 然而，倘若您違反 Zendesk 使用者內容及行為政策，我們可立即因故終止本協議，恕不另行通知。

若您因 Zendesk 未對重大違約作出補救而根據本節規定終止本協議，我們將退還截至終止生效日期之前的剩餘訂閱期所涵蓋的任何預付費用。

若我們因您的重大違約而根據本節規定終止本協議，您必須支付剩餘訂閱期所涵蓋的任何未支付費用。 我們因故終止協議概不會免除您應向我們支付終止前期間的任何應付費用的義務。

3.4 終止時的付款。 除非您根據第 3.3 條終止協議，若您在當時生效的訂閱期結束前終止服務訂閱或取消您的賬戶，或我們根據第 3.3 條終止或取消您的賬戶，除您可能欠付 Zendesk 的任何其他費用外，還需立刻支付與剩餘訂閱期有關的任何及一切未支付訂閱費。

3.5 不可退款。 除您在第 3.3 條項下的終止權利外，若您在訂閱期結束前終止服務訂閱或取消您的賬戶，我們將不會提供訂閱費退款或積分或其他費用或付款。

3.6 導出服務資料。 根據您的書面要求，我們將按文件規定在您的賬戶終止、屆滿或遷移生效日期後三十 (30) 天內提供服務資料以供您導出或下載，除非我們已由於您違反本協議而停用或終止您的賬戶，在此情況下您的服務資料將在我們通知您停用或終止後可供下載。 此後，我們並無義務保有或提供任何服務資料，且我們將根據協議及條款網站載列的服務資料刪除政策刪除您的服務資料，除非遭到法律或法令禁止。

第 4 節。 BILLING, PLAN MODIFICATIONS AND PAYMENTS

4.1 付款及計費。 除非本協議、服務訂單、工作說明書或補充條款另有述明或使用費另有規定，所有訂閱費應在訂閱期開始時或（就已啟用相關服務而言）購買、訂閱或啟用該項已啟用相關服務時全數繳付。 您有責任提供有效的當前支付訊息，且您同意在發生變動時（例如計費地址或信用卡到期日變動）從速更新包括支付訊息在內的賬戶資訊。 若您未能支付訂閱費或任何服務訂單或工作說明書或補充條款指明的任何其他費用，在我們向您發出逾期未付通知的五 (5) 天內，或若您未應我們要求更新支付訊息，除採取其他補救措施外，我們會暫停您、代理及最終使用者對服務的存取及使用。

4.2 升級。 若您選擇升級您的服務計劃或增加訂閱期內授權存取及使用服務的代理人數，我們將按照剩餘訂閱期收取與升級有關的增量訂閱費。 在後續訂閱期內，您的訂閱費將反映該等升級。

4.3 降級。 您不可在訂閱期內降低您的服務計劃等級或減少代理人數。 若您希望在後續訂閱期內降低您的服務計劃等級或減少任何服務計劃項下的代理人數，您須在當前訂閱期結束前向 Zendesk 發出三十 (30) 天的書面通知。 您須在後續訂閱期開始前對已降級代理進行降級處理。 降低您的服務計劃等級可能導致賬戶下所提供服務的內容、功能或能力減少，而 Zendesk 不對此承擔責任。

4.4 稅項。 除非另有述明，我們的費用不包括任何稅款。 您有責任繳納與服務訂閱有關的任何徵稅，按 Zendesk 集團淨收入計量的評稅除外。 若我們認為有法律義務如此行事，我們將向您開具該等稅款的發票，且您同意如若開具發票，將會支付該等稅款。 我們同意豁免您繳納已向我們提供免稅證明的任何稅項，然而若具有適當司法管轄權的稅務機關向我們發出書面通知，表明您不符合申請豁免的資格，則我們不會向您授予相關豁免。

4.5 支付代理。 若您透過信用卡或若干其他支付工具付款，服務會為賬戶所有者提供介面以更改信用卡資訊（例如信用卡換卡）。 使用信用卡、借記卡或若干其他支付工具為 Zendesk 服務支付款項將由 Zendesk 的支付代理收費及處理。 您特此授權支付代理針對服務及您訂閱的已啟用相關服務所適用的定期訂閱費，定期根據服務計劃條款向您的信用卡或其他支付工具提前收費，直至您的服務訂閱終止為止，且您進一步同意支付由此產生的任何訂閱費。 如適用，您特此授權 Zendesk 及支付代理向您的信用卡或其他支付工具收取費用以建立預付額度。 賬戶所有者將在支付代理接受付款後收到一份收據，或可在服務中獲取收據，以追蹤訂閱狀態。 在支付代理並非 Zendesk 的情況下，支付代理僅為及代表 Zendesk 作為計費及辦理支付的代理人，而不得解釋為提供適用服務。 支付代理使用第三方中介機構來管理信用卡的辦理事宜，該中介機構除了為支付代理處理您的信用卡資訊外，不得存儲、保留或使用您的計費資訊。

4.6 支付入口網站。 若您要求 Zendesk 使用廠商支付入口網站或合規入口網站，而該等網站向 Zendesk 收取訂閱費或按上傳發票的一定比例扣除作為開展業務的所需成本，則您必須接收 Zendesk 就此向您開具的發票並有責任支付該費用。

4.7 促銷積分。 本協議項下規定的任何促銷積分須受 Zendesk 協議及條款網站上提供的 Zendesk 促銷積分政策所限。

SECTION 5. CONFIDENTIAL INFORMATION

就服務而言，各方均會以保護自身機密資訊的相同方式保護另一方的機密資訊免遭未經授權使用、存取或披露，但相關保護措施不得低於合理謹慎程度。 除非本協議另行明確允許，各方僅可基於根據本協議行使其各自的權利及履行其各自的義務使用另一方的機密資訊，且須在以下情況下披露該等機密資訊：(a) 僅披露予需要知曉該機密資訊且受保密條款所限以免該機密資訊遭濫用的僱員及／或非僱員服務提供商或承包商；(b) 遵守任何行政機關或具司法管轄權的法院的命令或傳票所需；或 (c) 為遵守任何適用法律或法規所合理必需。 除 Zendesk 的安全保密協議（已由您簽署）外，本第 5 節條文須凌駕於雙方之間的任何保密協議，且在本協議簽立後，任何該等保密協議對於機密資訊的交換而言將不再具有效力或作用。 本節不得適用於 (a) 在披露方披露時已經公開的任何資訊；或 (b) 並非由於接收方違反本協議的作為或不作為而導致披露的公開資訊。 出於澄清目的，在本協議簽立前交換的機密資訊須繼續受該等保密協議所規管。 鑒於機密資訊的獨特性質，雙方同意，任何一方違反或威脅違反本協議有關機密資訊的規定，均會對另一方造成無法彌補的損失。 因此，雙方同意，一旦發生此類違約或威脅違約行為，除所有法律補救外，另一方亦有權尋求禁制令或其他衡平法救濟。

SECTION 6. SUB-PROCESSORS AND SECURITY OF SERVICE DATA

6.1子處理者。 Zendesk 將啟用子處理者存取或處理服務資料，以協助向您提供服務。 您謹此確認並提供一般授權，以便 Zendesk 使用子處理者政策內所列的子處理者。 我們須對 Zendesk 人員及子處理者成員的作為及不作為負責，猶如 Zendesk 直接根據本協議條款履行 Zendesk 人員及子處理者各自的服務時本應承擔的責任。 您可訂閱接收我們政策網頁所提供的子處理者政策的任何變動通知。

6.2 第三方服務提供者。 Zendesk 可採用 Zendesk 集團所任用的第三方服務提供者協助向您提供服務，但其不可存取服務資料。 Zendesk 集團所用的任何第三方服務提供者須遵守與本協議保密條款大體類似的保密義務。

6.3 保障措施。 Zendesk 集團將設立適當的管理、實體及技術保障措施，以根據企業安全措施（載於「我們如何保護您的服務資料（企業服務）」）、創新安全措施（載於「我們如何保護您的服務資料（創新服務）」）以及根據任何已啟用相關服務的補充條款（如適用），來分別保護企業服務、創新服務及已啟用相關服務的服務資料安全、機密及完整性。 Zendesk 集團分別遵守企業安全措施或創新安全措施（如適用），須視作已遵守 Zendesk 集團根據本協議所述保護服務資料的義務。 Zendesk 將存取服務資料以便提供、保障及改善服務。

6.4 代理聯絡資訊。 Zendesk 須為代理聯絡資訊的資料控制方，並依據我們的私隱通知及 Zendesk 的控制方全球約束性企業規則處理該等代理聯絡資訊。 您負責向您的代理告知私隱通知載列的代理權利。 您陳述並保證，您已取得適用資料保護法項下所需的一切相關同意、許可及權利並提供一切相關通知，以便 Zendesk 以獨立控制方的身份出於 Zendesk 私隱通知所述目的合法處理代理聯絡資訊。

6.5 資料處理協議。 資料處理協議、CCPA 附錄、LGPD 附錄及／或任何其他 Zendesk 提供的私隱條款（載於https://www.zendesk.com/trust-center/）一經雙方簽署，須以提述形式納入本協議。

SECTION 7. TEMPORARY SUSPENSION

倘若 (a) 我們合理認為您、代理或最終使用者違反本協議；或 (b) 我們懷疑或檢測到涉及您的賬戶或您、代理或最終使用者使用服務的任何惡意軟件，我們會保留權利以限制服務功能或暫停服務（或其任何部分）、您的賬戶或您及／或代理或最終使用者對服務的存取及使用權，並移除、禁用或隔離任何服務資料或其他內容。 該權利包括根據 Zendesk 知識產權網站上提供的版權侵犯通知及移除政策移除或停用服務資料或其他內容。 若您違反 Zendesk 使用者內容及行為政策，我們亦保留立刻暫停您的賬戶的權利。 除非法律禁止如此行事或我們須立即依法採取行動，否則我們在採取上述行動時將盡商業合理的努力透過電郵向您發出通知。 我們概不就修改、暫停或停用您對服務的存取及使用權而對您、代理、最終使用者或任何其他第三方承擔責任。 我們可能全權酌情決定將您、代理或最終使用者的任何疑似欺詐、誹謗或非法活動報告予執法機關。

SECTION 8. NON-ZENDESK SERVICES

若您決定啟用、存取或使用非 Zendesk 服務，您對該等非 Zendesk 服務的存取及使用僅受該等服務的條款及條件所規管。 Zendesk 不對該等非 Zendesk 服務的任何方面進行背書，不對此負責或承擔責任，亦不就此作出任何陳述，包括但不限於其中的內容、其處理、保護、管理或處理資料（包括服務資料）的方式，或您與該等非 Zendesk 服務提供者之間的任何往來。 我們無法保證該等非 Zendesk 服務功能可持續提供，並可能停止啟用對該等服務的存取，而您不享有任何退款、貸記或其他補償，例如（但不限於）非 Zendesk 服務提供者所提供的非 Zendesk 服務不再以我們可接受的方式與相應服務相互運作。 您不可撤回地放棄就該等非 Zendesk 服務向 Zendesk 提出任何申索。 我們不對由於或指稱由於或涉及您啟用、存取或使用任何該等非 Zendesk 服務，或您依賴該等非 Zendesk 服務的私隱實務、資料安全處理或其他政策而導致的任何損害或損失負責。 您可能需要在該等非 Zendesk 服務各自的網站上註冊或登錄。 啟用任何非 Zendesk 服務，即表示您明確允許 Zendesk 向非 Zendesk 服務的提供者披露所需的登入及服務資料，以便使用或啟用該等非 Zendesk 服務。

SECTION 9. FREE TRIALS

若您註冊任何服務的免費試用版，我們將根據以下條款及條件向您提供該等服務：https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/free-trial-terms。

SECTION 10. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS

10.1 知識產權。 各方應保留其各自知識產權的一切權利、所有權及權益。 向您、代理及最終使用者授予使用本協議項下服務的權利，並不代表轉移服務或 Zendesk 與此有關的任何知識產權中的任何其他權利。 僅在根據本協議述明者存取及使用服務的有限權利的規限下，對於服務以及服務中或用於提供服務的所有硬件、軟件及其他組成部分的一切權利、所有權及權益（包括所有相關知識產權）均歸 Zendesk 所有且專屬於 Zendesk。

10.2 反饋。 Zendesk 集團應擁有全部付費、買斷式授權、全球性、可轉讓、可再授權（透過多層）、可轉讓、不可撤銷和永久性授權，以實施、使用、修改、商業利用、併入服務或以其他方式使用我們從您、代理、最終使用者或代表您行事的其他第三方收到的任何建議、改善要求、推薦或其他反饋。 Zendesk 集團還保留權利針對我們可能根據您、代理、最終使用者或代表您行事的其他第三方收到的建議、改善要求、推薦或其他反饋或來源於此的功能、機能或組成部分尋求知識產權保護。

10.3 使用 Zendesk 標誌。 您只能以 Zendesk 知識產權網站上的商標使用指引所允許的方式使用 Zendesk 標誌，惟您現在或將來均不得試圖就 Zendesk 標誌申索任何權利，削弱或降低 Zendesk 標誌的獨特性，或使用 Zendesk 標誌貶低或歪曲 Zendesk 或我們的服務。 Zendesk 能否使用訂戶商標、服務標誌、服務或商品名稱或標誌將在服務訂單中或經由雙方同意而闡明。

10.4 服務資料的所有權。 訂戶須保留對根據本協議條款處理的所有服務資料的所有權，包括所有知識產權。

SECTION 11. REPRESENTATIONS, WARRANTIES AND DISCLAIMERS

11.1 保證。 各方向另一方陳述並保證：(a) 本協議已適當簽訂和交付並構成根據其條款可對該方執行的有效且具有約束力的協議；(b) 本協議相關的簽訂、交付或履行無需任何第三方的授權或批准；及 (c) 本協議的簽訂、交付和履行目前及將來均不會違反其已成為訂約方或受其約束的任何其他協議的條款或條件。

11.2 Zendesk 保證。 我們保證在適用的訂閱期內：(a) 本協議和文件將準確描述適用的管理、實體和技術保障措施，以保護服務資料的安全性、機密性和完整性；及 (b) 服務將根據適用文件實質性地執行。 如對本節所述保證條款有任何違反，本協議第 3.3 節描述了您唯一的補救措施。 本協議的保證不適用於您、您的代理或最終使用者濫用或未經授權修改服務之情形。

11.3 免責聲明。 除在第 11.2 節中特別規定外，網站和服務（包括所有伺服器和網絡元件）均依「現狀」和「現有」狀況提供，在法律允許的最大範圍內不提供任何保證 ，而且我們明確拒絕提供任何及所有明示或默示保證，包括但不限於對適銷性、所有權、對特定目的的適用性和非侵權的任何默示保證。 您確認，我們不能保證服務不會中斷、及時、安全、沒有錯誤或沒有病毒或其他惡意軟件，而且您從我們或透過服務獲得的任何資訊或建議均不構成任何本協議中未明確表明的保證。

SECTION 12. 彌償

12.1 我們作出彌償。 如您以本協議許可的方式使用服務，而導致第三方向您提出任何申索，宣稱該服務侵犯或盜用第三方的有效專利、著作權、商標或營業秘密（下稱「IP申索」）者，我們將針對該申索向您作出彌償及提供保護。 我們應自行承擔費用對該等知識產權申索進行辯護，並且應為任何向您作出之最終損害賠償裁定支付費用，包括由 Zendesk 僱用之辯護律師的合理費用與成本，惟 (a) 您應盡速向 Zendesk 通知該等知識產權申索之威脅或通知；(b) 我們對辯護律師之挑選，以及就任何該等知識產權申索之辯護及／或和解事宜，應擁有全權專屬掌控與權限（但我們如未取得您事先同意，不得對任何會致使您承擔或承認任何責任之任何申索做出和解及／或妥協）；及 (c) 您在相關事宜上應全力配合 Zendesk。 如果您、代理或最終使用者對服務之使用，已成為（或我們認為可能成為）任何該等知識產權申索之爭議主旨，我們須自行承擔費用，以便 (i) 為您取得繼續使用本協議所訂服務之權利；(ii) 替換或修改服務，使其不再侵權；或 (iii) 如果 Zendesk 認定選項 (i) 或 (ii) 不具商業合理性或不可行，則終止您的服務訂閱，並且依據您對該等服務的訂閱期尚未使用部分，按比例向您退還您先前已向 Zendesk 支付的任何訂閱費。 依據第 12.1 節規定，知識產權申索如全部或一部分基於下列原因所導致，我們對該等申索概不承擔任何責任或義務：(x) 為符合您所提供之設計、資料、指示或規格；(y) 由 Zendesk 或 Zendesk 人員以外之任何人士對服務所進行之修改；或 (z) 服務與其他硬件或軟件之組合、操作或使用情形，而單就服務本身並不會造成侵權。 針對因您、代理或最終使用者存取或使用服務而引起的知識產權申索，第 12.1條條文載明了 Zendesk 對您的唯一、排他及全部責任以及您的唯一補救措施。

12.2 您作出彌償。 倘第三方 (a) 因您、代理或最終使用者違反本協議使用服務（並非僅由服務本身引致）而向 Zendesk 提起任何申索或提起與之相關的申索；或 (b) 向 Zendesk 提起任何申索，指控您使用服務或您的服務資料侵犯或挪用了第三方的有效專利、版權、商標或貿易秘密，則您將彌償 Zendesk，為之辯護並使其不受損害；惟前提條件是，(i) 我們立即通知您有關申索威脅或通知；(ii) 您將擁有選擇辯護律師、就任何有關申索進行辯護及／或達成和解的唯一及專屬控制權及權限（但未經我們事先書面同意，您不得就導致我們承擔責任或承認任何責任的任何申索達成和解或妥協）；及 (iii) 我們須就此與您全力合作。

SECTION 13. LIMITATION OF LIABILITY

13.1損害賠償的豁免。 在任何情況下，不論根據何種法律理論（不論為合約、侵權、疏忽或其他方面），本協議的任一方或彼等各自的聯屬公司、高級人員、董事、僱員、代理、服務提供商、供應商或許可人均不應就另一方或其聯屬公司就本協議、服務或專業服務招致任何利潤損失、銷售額或業務損失、資料丟失（不論該資料是在傳輸過程經由您的系統或在網上丟失，而 Zendesk 並無過失）、業務中斷、商譽損失、遮蓋或替換成本或任何其他類型的間接、附帶、特殊、懲戒性、相應而生或懲罰性的損失或損害賠償，或任何其他間接損失或損害賠償，而對另一方或其聯屬公司負責，而不論該方是否已被告知有關損害賠償的可能性或本可預見有關損害賠償。

13.2責任限制。 儘管本協議載有任何相反規定，在任何情況下，Zendesk 集團因本協議、服務或專業服務對您、您的聯屬公司或任何第三方負有的總責任不得超過您在引致有關責任的首個事件或事故前十二 (12) 個月期間，支付的訂閱費及／或專業服務費。 您承認並同意，本第 13.2 節的主要目的為在雙方之間分配本協議項下的風險並將潛在責任限於既定的訂閱費及專業服務費，而倘我們進一步承擔非本協議所載的責任，則潛在責任將大幅增加。 我們依賴該等限制釐定是否向您提供存取及使用本協議規定的服務及／或專業服務的權利。 第 13.2 節所載限制不得適用於本協議第 12.1 節所載 Zendesk 的知識產權申索彌償義務所引致的申索或損害賠償。

13.3 合計責任限制。 本協議規定的責任限制適用於訂戶及其聯屬公司合計的任何及所有申索，且不得累算。

13.4 特定司法管轄區豁免。 若干司法管轄區不允許豁免暗示保證，或限制附帶或相應而生的損害賠償責任，或一方自身欺詐、蓄意傷害他人或他人財產或違反法律的責任，這意味著上述若干限制可能對您不適用。 在該等司法管轄區，Zendesk 集團的責任將以法律允許的最高者為限。

13.5 對 Zendesk 強制執行。 您可對 Zendesk 提起的任何申索或損害賠償僅可針對 Zendesk 強制執行，而不得針對任何其他實體或 Zendesk 或任何其他實體的任何高級人員、董事、代表或代理強制執行。

SECTION 14. ASSIGNMENT, ENTIRE AGREEMENT AND AMENDMENT

14.1 轉讓。 未經我們事先書面同意，您不得透過法律的施行或其他方式直接或間接轉讓本協議或您在本協議項下的權利的所有或任何部分，或委託履行您在本協議項下的職責，但不得無理拒絕給予該同意。 儘管有上文所述，在本協議第 2.6 節的規限下，未經我們同意，您可將本協議轉讓予聯屬公司，或因您合併或變更控制權或出售所有或相當大部分資產而進行轉讓，但前提條件是，(i) 任何有關繼承人同意根據本協議履行其義務，及 (ii) 您及受讓人簽立 Zendesk 的轉讓表格。 我們可將本協議轉讓予 Zendesk 集團的任何成員公司，或因 Zendesk 或 Zendesk 集團合併或變更控制權或出售所有或相當大部分資產而進行轉讓，但前提條件是，任何有關繼承人同意根據本協議履行其義務。 倘經 Zendesk 要求，則您須簽立我們的表格，以令 Zendesk 轉讓生效。 在前述限制的規限下，本協議將對雙方及其各自的繼承人及受讓人具有十足的約束力，使彼等受益並可由彼等強制執行。

14.2完整協議。 本協議構成您與 Zendesk 就本協議標的事項簽立的完整協議，並取代任何及所有前期協議。 本協議須取代您或您代表的任何實體提供的任何採購訂單、資料請求、提議請求或其他訂單文件中的條款或條件，且該採購訂單、資料請求、提議請求或其他訂單文件中的所有相關條款或條件作廢及失效。 除非本協議明文訂明，否則任一方不得依賴有關本協議標的事項的其他協議、陳述、保證或承諾。 雙方並無訂立任何類型的口頭承諾、條件、陳述、諒解、解釋或條款，惟本協議另行明文規定者除外。 本協議所用標題僅為方便而設，不得影響本協議條款的詮釋。

14.3 修訂。 我們可不時修訂本協議，在該情況下，新協議將取代前期版本。 我們將於任何有關修訂本生效日期前至少三十 (30) 日通知您，如您在任何有關修訂本生效日期後持續使用服務，則 Zendesk 將據此視為您同意任何有關修訂本。 我們未能在任何時候強制執行本協議的任何規定不得構成豁免該規定或本協議的任何其他規定。

SECTION 15. SEVERABILITY

如本協議的任何條款被主管法院或規管團體釐定為無效或不可強制執行，則該條款應替換為符合本協議目的及意圖的另一條款，本協議的餘下規定應始終有效。

SECTION 16. EXPORT COMPLIANCE AND USE RESTRICTIONS

服務及其他 Zendesk 技術及其衍生項目可能受到美國及其他司法管轄區的出口管制及經濟制裁法律法規規管。 訂戶同意遵守涉及存取及使用服務及其他 Zendesk 技術的所有相關法律法規。 各方陳述，其（或其母公司或控股股東）未列於任何美國政府或其他適用受限制方名單，且訂戶不會及不會允許任何代理或最終使用者：(a) 在美國禁運或美國制裁的國家或地區（例如古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞或於訂閱期間遭禁運或制裁的任何其他國家或地區）存取或使用任何服務；(b) 在訂戶、代理或最終使用者名列任何美國政府或其他適用受限制方名單的情況下，存取或使用任何服務；(c) 在服務中發佈受美國國際武器貿易條例及其他類似法律 管制的任何資料；或 (d) 出於美國或適用國際進出口法律法規禁止的任何目的存取或使用任何服務。

在法律許可的範圍內，Zendesk 保留基於出口管制限制、禁運、制裁或其他考量因素拒絕與任何特定公司、法律實體或個人訂立合約關係的無條件權利。

SECTION 17. RELATIONSHIP OF THE PARTIES

雙方為獨立承包商，且本協議不得在雙方之間設立合夥、特許經營、合營企業、一般代理、受信或僱傭關係。

SECTION 18. NOTICE

18.1 致訂戶的通知。 Zendesk 在本協議下向您提供的所有通知可以書面形式透過 (a)國家認可的隔日達快遞服務（「快遞」）或美國郵件送達您就任何服務訂單提供的聯絡郵遞地址；或 (b) 電子郵件送達就您的賬戶擁有人提供的電郵地址予以交付。

18.2致 Zendesk 的通知。 您在本協議下向 Zendesk 提供的所有法律通知須以英文書面形式透過 (a)快遞或美國郵件送達 989 Market Street, San Francisco, California 94103 U.S.A， 收件人： 法務部；或 (b)發送電郵至legalnotice@zendesk.com予以交付。 您在本協議下向 Zendesk 提供的所有其他通知須以英文書面形式透過發送電郵至 revops@zendesk.com予以交付。

18.3任一方向另一方提供的所有通知須被視為在透過電郵交付後立即發出；或在收訖證明日期或按上文許可的方式透過郵件或快遞投郵後的兩 (2) 個營業日之較早者發出。

SECTION 19. GOVERNING LAW

本協議須受加利福尼亞洲法律管限，而無須參考法律衝突原則。 本協議下的任何衝突須在加州舊金山縣具有一般司法管轄權的法院解決。 您特此明文同意，就解決與本協議以及您、代理或最終使用者存取或使用服務相關的任何爭議，服從此司法管轄區的專屬屬人司法管轄權。

SECTION 20. FEDERAL GOVERNMENT END USE PROVISIONS

倘您為美國聯邦政府部門或機構或代表該部門或機構訂約，則各服務為聯邦管制法規第 48 篇第 2.101 節界定的「商業產品」，包括聯邦管制法規第 48 篇第 12.212 節或聯邦管制法規第 48 篇第 227.7202 節所用「商業計算機軟體」及「商業計算機軟體文件」。 根據聯邦管制法規第 48 篇第 12.212 節或聯邦管制法規第 48 篇第 227.7202-1 至 227.7202-4 節（如適用），向您許可的服務僅附帶本協議條款及條件所規定的相關權利。

SECTION 21. ETHICAL CONDUCT AND COMPLIANCE

任一方未就本協議自其任何僱員或代理收到或獲彼等提供任何非法或不當賄賂、回扣、付款、禮品或有價物品。 日常業務過程中提供合理禮品及娛樂不違反上述限制。 我們將遵守此處所載提供服務的操守準則：

https://investor.zendesk.com/ir-home/corporate-governance/governance-documents/default.aspx。 倘您獲知我們違反上述限制的任何行為，則您將盡合理努力立即造訪legalnotice@zendesk.com，通知我們。

SECTION 22. SURVIVAL

第 2.1、3.5、3.6、4.4、5 至 7、10、12 至 19 及 23 節有關您、代理或最終使用者使用服務的內容將於本協議終止後存續。 本協議終止不得限制一方對截至終止或終止之前或就違反本協議應計義務的責任。

SECTION 23. DEFINITIONS

用於本協議的詞彙具有以下涵義：

「賬戶」指訂戶或其聯屬公司就服務創設或代其創設的任何賬戶或實例。

「額外功能」 指透過服務獲得或啟用但並非構成服務之部分的額外功能或功用，例如 Zendesk 平台應用程式建立、Zendesk Labs 應用程式或提前存取計劃 (Early Access Program) 。 額外功能亦包括透過服務訂單購買及／或訂閱、確屬 Zendesk 轉售並受有關第三方的其他協議規管的第三方服務。 額外功能與您的服務計劃及部署相關服務單獨及分開購買或啟用。

「聯屬公司」指就一方而言，直接或間接控制該方或受該方控制或與該方受到共同控制的任何實體，其中「控制」（包括具有相關涵義的詞語「受控制」及「受共同控制」）指直接或間接擁有指示或促使指引該人士的管理及政策的權力，不論透過擁有具投票權的證券、合約或其他形式。

「代理」 指獲授權作為代理、賬戶擁有人及／或管理人透過您的賬戶使用服務的個人（包括您聯屬公司的人員），代理均可透過個人代理登入進行識別。

「代理聯絡資料」指有關您代理的個人資料，如其姓名及電郵地址，Zendesk 將有關資料與服務分開進行存儲，以（其中包括）與您的代理溝通並提供客戶支援。 代理聯絡資料不被視為服務資料。

「代理登入」指個人獲提供的可讓彼等存取服務的獨特用戶名及相關密碼。

「協議」指主訂閱協議連同任何及所有補充條款、服務訂單及其他經共同簽立的文件。

「API」指 Zendesk 開發、提供及啟用的應用程式介面，其允許訂戶存取服務提供的若干功能，包括但不限於透過 HTTP 請求促成與服務自動交互的 REST API，及促成服務與其他網絡應用程式整合的應用程式開發 API。

「應用程式數據保護法」指數據保護協議界定的該詞。

「相關服務」指旨在配合服務使用，但未納入您訂閱的服務計劃的產品、服務、功能及功用。 為免生疑，明文列明受單獨的補充條款規管的額外功能不被視為相關服務。 倘您購買、部署或訂閱相關服務，則相關服務提述為「部署相關服務」。

「Zendesk 平台應用程式建立」指 Zendesk 或其聯屬人士創設或開發，並在 Zendesk 平台提供的整合物及應用程式（可於 https://www.zendesk.com/apps 獲取），該整合物及應用程式將受本協議規管，但如您部署或存取整合物或應用程式時 Zendesk 向您告知不同的協議則除外。

「機密商業資訊」指並非服務資料的所有機密資訊，包括但不限於您代理的個人資料及賬戶資訊，而 Zendesk 可根據我們的安全政策及程序將該等機密資訊與服務分開於系統存儲。

「機密資訊」指一方向另一方披露的指定為機密資訊的所有有形資料（不論其形式），而鑒於資訊的性質及披露情況，合理人士能理解該資訊為機密資訊，包括但不限於定價條款。 儘管有上文所述，機密資訊不應包括：(a) 披露方披露時，收取方已獲知的資訊；(b) 收取方曾經或目前從第三方獲知的資訊，而收取方對該第三方負有有關該資訊的保密責任不知情；(c)並非因違反本協議或雙方之間的其他有效協議而普遍為或變得為公眾所知的資訊；或 (d) 收取方曾經或目前未利用披露方的機密資訊獨立開發的資訊。

「數據控制者」 指釐定處理個人資料的目的及方式的實體。

「文件」 指 Zendesk 在適用 Zendesk 幫助中心、網站或 Zendesk 開發者網站 (https://developer.zendesk.com/) 向您提供或供應，並指明服務功能或局限性或描述服務計劃的任何書面或電子文件、圖像、視頻、文本或音頻（如適用）；但前提條件是，該文件須明確排除透過相關知識庫提供或存取的任何「社區引導」論壇。

「最終使用者」 指訂戶、其代理或其他最終使用者在使用服務過程接觸的訂戶或代理以外的任何人士或實體。

「企業服務」 指 Zendesk 協議及條款網站所載 Zendesk 創新服務清單中未指明的任何服務。

「不可抗力事件」 指我們無法合理控制的任何情況，包括但不限於天災、政府行為、洪災、火災、地震、內亂、恐怖主義行為、罷工或其他勞動問題（涉及我們僱員的問題除外）、互聯網服務提供商故障或延遲、非 Zendesk 服務或第三方作出行為，包括但不限於阻斷服務攻擊。

「創新服務」 指 Zendesk 協議及條款網站所載 Zendesk 創新服務清單中述明的任何服務或功能。

「知識產權」 指一方的任何及所有專利、發明、版權、商標、域名、商業秘密、專門知識及任何其他知識產權及／或專有權利。

「法律通知」 指訂戶根據本協議第 3.3 及 12.1 節向 Zendesk 提供的任何通知。

「惡意軟體」 指任何病毒、惡意軟體、特洛伊木馬、定時炸彈或任何其他類似的有害軟件。

「非 Zendesk 服務」 指服務鏈接或您就服務連接或啟用的第三方產品、應用程式、服務、軟體、網絡、系統、目錄、網站、數據庫及資訊，包括但不限於您或經您指示可直接整合至您賬戶的非 Zendesk 服務。

「付款代理」 指 Zendesk, Inc. 或 Zendesk 指定的付款代理。 例如，如果您選擇用信用卡或若干其他付款工具以美元以外的貨幣為服務付款， 則 Zendesk 可將 Zendesk International Limited 指定為付款代理，該公司是一家根據愛爾蘭法律組建的法團，註冊編號：519184。

「個人資料」 具有適用資料保護法（定義見資料處理協議，包括但不限於歐盟第 2016/679 號條例「關於個人資料處理及此類資料自由流通的個人保護指令」（「GDPR」）及歐洲經濟區成員國實施的任何適用國家法律）訂明的涵義。

「人員」 指 Zendesk 集團就履行本協議聘用的 Zendesk 僱員及／或非僱員承包商。

「計劃內的停機時間」 指在升級及維護之前已安排好對服務進行升級及維護的計劃內停機時間。

「私隱通知」 指載於https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/privacy-notice/ 的 Zendesk 私隱通知。

「處理／待處理／已處理」 具有適用資料保護法（定義見資料處理協議）所規定的涵義。

「專業服務」 指服務訂單或工作說明書等其他書面文件中所指明由 Zendesk 人員提供的諮詢或專業服務（包括任何培訓、成功及實施服務）。 在文件或工作說明書中，專業服務亦可提述為諮詢服務。

「服務」 指我們透過適用訂戶登入鏈接及我們指定的其他網頁在網上提供，而您參考本協議，透過鏈接或服務訂單在網上使用或預訂的產品及服務，不論按試用或付費基準，亦不論為企業服務或創新服務，包括（個別及共同）適用軟體、更新、API、文件及根據本協議提供的所有部署相關服務。 「服務」不包括 (a) 本協議界定的非 Zendesk 服務；及 (b) 本協議或您的服務計劃未規定的任何額外功能或相關服務。 服務或任何個別服務的名稱或描述可不時變動。 倘向訂戶提供存取先前服務訂單或本協議的前期接納版本所述服務的權利，則本協議須被視為適用於新更名或描述的服務。

「服務資料」 指您、代理及最終使用者就您使用服務之情形在服務中傳輸及儲存的所有電子資料、文本、訊息、通訊或其他材料（不包括代理聯絡資料）。

「服務資料違約」 指經證實影響您的服務資料的未經授權存取或不當披露。

「服務訂單」 指您就訂閱服務完成、簽立或批准的經生成服務訂單表格或網上訂購文件或程序，當中可列明（其中包括）獲授權使用您訂閱服務的代理數目及適用於您訂閱的服務計劃。

「服務計劃」 指服務的一攬子服務計劃及與此相關的功能及服務（如網站及適用於服務的文件所詳述）。

「網站」 指 Zendesk 集團運營的網站（包括 www.zendesk.com）以及 Zendesk 集團運營的所有其他網站（但不包括服務）。

「軟件」 指 Zendesk 提供的允許代理或最終使用者使用與適用服務相關的任何功能的軟件（透過在網上下載或存取） 。

「子處理者」 指 Zendesk 聘用的任何第三方數據處理者，包括 Zendesk 集團的實體，其代表訂戶並根據 Zendesk 傳達的訂戶指示及書面分包條款自 Zendesk 收取服務資料，以進行處理，如https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022185294所訂明。

「訂閱費」 指與您存取及使用賬戶相關的所有費用。

「訂閱期間」 指您同意訂閱服務的期間。

「補充條款」 指 (a)服務訂單透過超連結或其他參考已載列或囊括（如購買部署相關服務時）：(b) 您購買時適用於專業服務；(c) 您啟用時適用於額外功能；及 (d) 屬 Zendesk 服務特定條款；及 (e) 屬 Zendesk 特定地區條款的其他條款及條件。

「稅款」 係指稅金、租稅、關稅或類似政府課徵稅額，包括任何地方、州、省或外國司法轄區可課徵之增值稅、銷售稅、使用稅或扣繳稅等。

「使用費」係指訂戶因使用訂戶在服務中啟用之特定功能和機能所產生之額外訂閱費用。

「我們」係指如後定義之 Zendesk。

「Zendesk」係指 Zendesk, Inc.（一家德拉瓦州公司），或其任何繼承人或受讓人。

「Zendesk 協議及條款網站」係指位於以下網址的網站：https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms。

「Zendesk 集團」係指 Zendesk, Inc. （一家德拉瓦州公司），連同其所有關係企業。

「Zendesk 產品內 Cookie 政策」係指以下網址所載政策 ：https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022367393-Zendesk-in-product-cookie-policy。

「Zendesk 知識產權網站」係指位於以下網址的網站：https://www.zendesk.com/company/trademark-property/。

「Zendesk 商標」係指 Zendesk、Zendesk 集團或其關係企業之任何商標、服務標章、服務名稱或商號、識別標章或其他標識，無論是否已註冊。

「Zendesk 政策與指導準則網站」係指位於以下網址的網站：https://www.zendesk.com/company/policies-and-guidelines/。

「Zendesk 隱私權與資料保護網站」係指位於以下網址的網站：https://www.zendesk.com/trust-center/。

「Zendesk 特定地區條款」 係指特定司法轄區所適用之補充條款，可在以下網址查閱：https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/region-specific-terms/。

「Zendesk 服務特定條款」係指在使用不同服務時所適用之補充條款，可在以下網址查閱：https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360047508453。

「Zendesk 子處理者政策」係指以下網址所載政策： https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4408883061530。

「Zendesk 使用者內容與行為政策」係指以下網址所載政策 ：https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022367333。