第 1 節。存取服務

1.1 服務。我們將根據本協議及您服務計畫的適用訂單和文件為您提供服務和您的服務資料。我們會做出商業上合理的努力每週 7 天、每天 24 小時提供服務，但以下情況除外：(a) 在計畫的停機期間（會透過我們的網站或向帳戶所有者發出提前通知）；(b) 發生不可抗力事件。

1.2 支援。我們將按適用網站和文件所述免費為您提供適用的標準客戶支援服務及（已購買）的升級後支援。

1.3 修改。您確認 Zendesk 可在訂用期內修改服務的特色和功能。如要取代任何重要特色或功能，Zendesk 會向您提供商業上合理的預先通知。

1.4其他功能。在您啟用任何其他功能之前，會告知您適用的補充條款或替代條款和條件。如果您在帳戶中啟用任何其他功能，都將視為接受了適用的補充條款或適用的替代協議。

1.5 將權利擴展至分支機構。您可將本協議中提供的權利、利益和保護擴展至您的分支機構、代表您或您分支機構行事的承包商或服務提供者，但前提是您仍需對自己及分支機構遵守本協議的行為負責。

第 2 節。使用服務

2.1 登入管理。服務的存取和使用僅限於您的適用服務訂用允許的指定代理人數。您同意並確認，每個帳戶的代理人登入資訊不得由一個以上 (1) 的個人共用或使用。但是，代理人登入資訊可重新分配給新人，以取代不再需要持續使用服務者。您和您的代理人負責維護帳戶所有代理人登入資訊的機密性。若無 Zendesk 的書面許可，除非另有說明，否則，您同意並確認，您不得使用服務（包括但不限於應用程式介面，即 API）來規避對以下每個人的代理人個人登入要求：(a) 利用服務來與終端使用者互動；(b) 處理與終端使用者互動有關的資料；或 (c) 處理與源自非 Zendesk 服務互動相關的資料，而該服務所提供的功能類似於服務提供的功能，而且，如果將服務用於此類互動，根據本協議的規定需要代理人的個人登入。此外，訂用者不得使用 API​​ 或任何軟體來規避在服務使用者介面中實施的適用服務計畫限制或代理人授權限制。如果 Zendesk 發現您對服務的使用違反了本協議或我們網站或文件所述的服務計畫功能和限制，則 Zendesk 保留向您收費的權利，而且您在此同意，除其他我們能得到的救濟措施外，會為上述超用支付費用。

2.2 遵守法規。在您與 Zendesk 之間，您需要負責代理人和終端使用者遵守本協議的規定及您帳戶中發生的所有活動，而 Zendesk 可能會不時核實。在不限制上述規定的前提下，您應自行負責確保，您對服務的使用符合所有適用的法律和法規及您可能與代理人或終端使用者保持或簽訂的任何和所有隱私權政策、協議或其他義務。

2.3 內容和行為。除了遵守本協議中規定的其他條款、條件和限制，您還同意 Zendesk 政策和程序網站上的《Zendesk 使用者內容和行為政策》，且該政策已納入本協議。此外，在使用服務時，您同意：(a) 不改動、改編或修改服務，或以其他方式試圖獲得對服務或相關係統或網路的未經授權存取；(b) 不錯誤地暗示與 Zendesk 或 Zendesk 集團有任何讚助或夥伴關係；(c) 不以任何非法方式使用服務，包括但不限於侵犯任何人的隱私權；(d) 不試圖繞過或破壞任何服務上的任何安全性或速率限制機制，或以任何干擾或破壞服務及其組成部分完整性、安全性或性能的方式使用服務；(e) 不試圖破解、反編譯、反向工程或以其他方式發現構成服務的任何軟體的原始碼；(f) 在遵守美國 1996 年《健康保险可携性与责任法案》(HIPAA) 及其實施條例的範圍內，除非 Zendesk 明確書面同意，否則將按 HIPAA 定義使用服務來儲存或傳輸任何「受保護健康資訊」；(g) 不使用或啟動任何自動化系統，其目的是在一定時間內透過以某種方式向服務伺服器傳送更多要求訊息來存取服務（即 bot），這種訊息數量並非人類使用慣用線上網頁瀏覽器能在同一時間內合理產生；或 (h) 不有意或無意啟動或促進任何服務上的流量，或從事任何會對服務的安全性、可用性或穩定性產生重大不利影響的其他行為。

2.4 系統要求。適當的服務傳輸需要有高速網際網路連線。您需負責採購和維護將網路連接到服務的網路連線，包括但不限於支援 Zendesk 所用協定（包括傳輸層安全性 (TLS) 協定或 Zendesk 接受的其他協定）的瀏覽器軟體，並遵循存取支援此類協定的服務的程序。我們不負責將透過非 Zendesk 擁有、運營或控制的電腦網路或電信設施（包括但不限於網際網路）傳輸的任何此類軟體的任何升級、修正或增強或任何損害包括服務資料在內的資料洩露通知您、代理人或終端使用者。如本節所述，我們對任何連線的可靠性或性能概不負責。

2.5 僅用於內部業務目的。除非 Zendesk 在本協議中另有授權或 Zendesk 另有書面明確同意，如果您作為服務局或透過單個帳戶為超過一個 (1) 第三方（分支機構除外）提供外包業務流程服務，則不得以任何方式使用服務。因此，除非 Zendesk 另有明確書面同意，您同意不授權、再授權、出售、外包、出租、租賃、傳輸、轉讓、分配、分時使用或以其他方式在商業上利用或轉售服務給任何第三方，而只應由授權代理人和終端使用者用於促進您的內部業務目的。在不限制上述規定的前提下，您存取和使用 API​​ 的權利還應遵守 Zendesk 不時針對文件中規定的 API 或根據本協議傳達給您的 API 實施的限制和政策。

2.6競爭對手存取限制。如果您是 Zendesk 集團的直接競爭對手，則不得存取服務，除非獲得 Zendesk 明確的事先書面同意。您不得出於競爭目的存取服務。

第 3 節。期限、取消和終止

3.1 術語。除非根據本協議條款終止了您的帳戶和服務訂用，或者除非訂單中另有規定，否則 (a) 您的服務（包括任何和所有已部署的關聯服務）訂用續訂時長將與到期訂用期相同，且 (b) 適用於任何後續訂用期的訂用費應為在該後續訂用期開始時適用服務計畫和已部署關聯服務的標準訂用費用。

3.2 取消。只要根據本協議在此類訂用期結束前至少三十 (30) 天發出通知，任何一方都可選擇在當時有效的訂用期結束時終止您的帳戶和服務訂用。

3.3 雙方因故終止。一方可因以下原因終止本協議：(a) 在向另一方書面通知有重大違約情況時，如果自違約方收到該書面通知之日起三十 (30) 天后違約情況仍未解決；(b) 如果另一方成為破產申請中或與無力償還、破產、清算或為債權人利益轉讓有關的任何其他程序的對象。

如果您根據本節終止了本協議，自終止生效之日起，將退還您涵蓋訂用期剩餘部分的所有預付費用。

如果我們根據本節終止了本協議，則您將根據所有適用訂單支付訂用期剩餘時間的未付費用。在任何情況下，我們對本協議的因故終止都不會解除您就終止生效日期之前的期間向我們支付任何應付費用的義務。

3.4 終止時的付款。除了根據第 3.3 節終止您的服務外，如果您在當時有效的訂用期屆滿前終止了對服務的訂用或取消了您的帳戶，或者我們根據第 3.3 節還終止或取消了您的帳戶，除了您可能欠 Zendesk 的任何其他款項外，您還必須立即支付與該訂用期剩餘部分相關的任何當時尚未支付的訂用費用。

3.5不能退款。除了第 3.3 節規定的終止權利外，如果您選擇在現有訂用期屆滿之前終止服務訂用或取消帳戶，不會為訂用費用或其他費用或付款給您提供退款或貸記。

3.6 匯出服務資料。在本協議終止或到期日生效後的三十 (30) 天內，根據您的要求，我們將按照文件規定為您提供服務資料，以供您匯出或下載。此後，我們沒有義務維護或提供任何服務資料，而且，按照文件規定，除非法律或法律命令禁止，否則我們將根據 Zendesk 政策和程序網站上提供的我們的資料刪除政策來刪除我們服務中的服務資料。

第 4 節。收費、計畫修改和付款

4.1 付款和帳單。除非本協議、訂用、工作說明書或補充條款中另有明確規定，或使用費用另行約定，所有訂用費用均應在訂用期開始時全額支付，而已部署的關聯服務應在購買、訂用或以其他方式部署時支付。您應負責提供現用的有效付款資訊，並同意在可能發生的任何變更（例如，帳單地址或信用卡到期日的變更）時及時更新帳戶資訊（包括付款資訊）。如果您未能在我們通知您付款拖欠的五 (5) 個工作日內支付您的訂用費用或任何訂單或工作說明書或任何補充條款中指明的任何其他費用，或者如果您未根據我們的要求更新付款資訊，除其他救濟措施外，我們還可能暫停或終止您、代理人和終端使用者對此類服務的存取和使用。

4.2 升級。如果您選擇升級您的服務計畫或增加在您訂用期內獲授權存取和使用服務的代理人數量，與該升級相關的任何增量訂用費用都將按剩餘的訂用期收取。在任何未來的訂用期內，您的訂用費用將反映所有此類升級。

4.3 降級。在任何訂用期內，您都不得降低服務計畫的等級或減少代理人數量。如果您希望在後續訂用期內降低服務計畫的等級或減少任何服務計畫的代理人數量，必須在當時現有訂用期結束之前提前三十 (30) 天向 Zendesk 發出書面通知。您必須在後續訂用期開始之前將所有降級的代理人降級。降低服務計畫的等級可能會導致損失您在您的帳戶下可以使用服務的內容、功能或能量，且 Zendesk 對此類損失概不負責。

4.4 稅金。除非另有說明，否則我們的費用不含任何稅金。您有責任支付稅金，但以 Zendesk 集團淨收入衡量的可評稅額除外。如果我們認為我們有法律義務向您開具此類稅金發票，即會開具，而您同意在收到發票後支付此類稅金。

4.5 付款代理人。如果您使用信用卡或某些其他付款方式付款，則服務會提供一個介面，供帳戶所有者變更信用卡資訊（如信用卡續期時）。使用信用卡、借記卡或某些其他付款方式為 Zendesk 服務支付的付款由 Zendesk 的付款代理人收費並處理。您特此授權付款代理人根據服務的服務計畫條款定期向您的信用卡或其他付款方式預先收費，並在您的服務訂用終止前收取已部署關聯服務的定期訂用費用。如果適用，您特此授權 Zendesk 和付款代理人向您的信用卡或其他付款方式收取費用以建立預付貸記。付款代理人每次收到付款後，帳戶所有者都會收到收據，也可從服務中獲取收據以追蹤訂用狀態。如果付款代理人不是 Zendesk，付款代理人僅作為代表 Zendesk 的收費和處理代理人，不應認為付款代理人將提供適用的服務。付款代理人使用第三方中介者來管理信用卡處理，除為付款代理人處理您的信用卡資訊外，不允許該中介者儲存、保留或使用您的付費資訊。

4.6 付款入口網站。如果您授權 Zendesk 使用供應商付款入口網站或符合監管要求的入口網站，該入口網站會向 Zendesk 收取訂用費或任何上載發票的一定比例作為開展業務所需的費用，Zendesk 將向您開具這筆費用的發票，而您也有義務支付。

4.7 促銷積分。本協議下給予的任何促銷積分都將受 Zendesk 政策和程序網站上的 Zendesk 促銷積分政策約束。

第 5 節。機密資訊

雙方將以與保護自己機密資訊相同的方式來保護對方的機密資訊，防止未經授權的使用、存取或揭露，且至少需要有合理注意。除非本協議另有明確許可，否則任何一方僅可將另一方的機密資訊用於行使其各自權利及履行本協議項下的義務，且應在以下情況下揭露這些機密資訊：(a) 接收資訊的員工和/或非員工服務提供者和承包商必須有必要知道此類機密資訊並受旨在防止濫用此類機密資訊的保密條款約束；(b) 為遵守任何具有管轄權的行政機關或法院的命令或傳票所必需；或 (c) 有遵守任何適用法律或法規合理的必要性。除 Zendesk 的安全保密協議外，本第 5 節的規定應控制雙方之間的任何保密協議，而且，在執行本協議後，此類保密協議對機密資訊交換將不再有進一步的效力。明確地說，在執行本協議之前進行的機密資訊交換應繼續受任何此類保密協議的約束。

第 6 節。服務資料的所有權和安全性

6.1 服務資料的所有權。訂用者應保留對根據本協議條款處理的所有服務資料的所有權。

6.2不出售服務資料。Zendesk 絕不會將您的服務資料出售、出租或租賃給任何第三方。除非本協議允許以及為了提供、保護和支援服務，否則我們不會與第三方分享您的服務資料。

6.3 保障措施。Zendesk 集團將按適用情況根據「我們如何保護您的服務資料（企業服務）」中所述的企業安全措施來維護適當的行政、實體和技術保障措施，以保護企業服務的服務資料安全性、機密性和完整性，根據「我們如何保護您的服務資料（創新服務）」中所述的創新安全措施來保護創新服務，並根據補充條款來保護任何已部署的關聯服務。Zendesk 集團對企業安全措施或創新安全措施（分別適用）的遵守應視為遵守本協議規定的 Zendesk 集團保護服務資料的義務。

第 7 節。隱私權實務

7.1 訂用者作為資料控制者。在服務資料構成個人資料的範圍內，雙方同意，您應被視為資料控制者，且 Zendesk 集團內的相關實體應視為資料處理者，而理解這些術語的依據是適用的資料保護法。我們在我們的隱私權和資料保護網站 (https://www.zendesk.com/company/privacy-and-data-protection/) 及我們的資料處理協議（請參見下面的第 7.4 節）中解釋了我們如何以資料處理者的身份處理服務資料。

7.2 託管和處理。除非 Zendesk 另有書面同意，否則服務資料可能由 Zendesk 集團或其各自的授權第三方服務提供者在美國、歐洲經濟區或世界其他地方託管。根據本文規定的保密條款，您確認並同意，根據適用資料保護法的規定，Zendesk 有合法權益可為提供、保護和改進服務而接收、收集和/或處理服務資料，包括但不限於服務資料中的個人資料。在提供服務時，Zendesk 將委託 Zendesk 集團內的實體及其他授權服務提供者處理服務資料，包括但不限於在歐洲經濟區、美國和其他國家和領地內本協議所規定服務資料中的任何個人資料。

7.3 個人資料傳輸。如果服務資料中的個人資料源自位於歐洲經濟區的代理人或終端使用者（如我們的資料處理協議（「DPA」）進一步描述），根據適用的資料保護法，如果服務資料中的個人資料傳輸到歐洲經濟區以外的國家或地區（「非歐洲經濟區國家或地區」），我們將確保只在以下情況下進行此類傳輸：(a) 所述非歐洲經濟區國家能確保有足夠程度的資料保護；(b) 符合《一般資料保護規則》(GDPR) 第 46 條（或任何後續法規中的同等條款）所列條件之一；(c) 個人資料是根據 Zendesk 隱私權和資料保護網站上提供的 Zendesk 批准的具有約束力的企業規則（稱為 Zendesk 約束性企業規則）傳輸，該規則為此類個人資訊提供了充分的保護，並對 Zendesk 集團具有法律約束力；(d) 傳輸是根據歐盟-美國或瑞士-美國隱私權護盾框架進行。我們將進一步確保此類傳輸遵守標準合同條款的規定，而這些條款旨在促進將個人資料從歐洲經濟區傳輸到歐盟執委會已納入的所有第三國，並已在資料處理協議中採納。

7.4 資料處理協議。

7.4.1Zendesk 的資料處理協議可以在以下網站執行：https://www.zendesk.com/company/data-processing-form/。在由訂用者執行後，資料處理協議特此透過引用在本文中併入本協議的條款。

7.4.2《加州消費者隱私保護法》(CCPA) 附錄。可在以下位置執行 Zendesk 的 CCPA 附錄：https://www.zendesk.com/company/ccpa-addendum/。在由訂用者執行後，CCPA 附錄特此透過引用在本文中併入本協議的條款。

7.5 輔助處理者。您確認並同意，Zendesk 可以使用能存取服務資料的輔助處理者來提供、保護和改進服務。我們將對 Zendesk 人員和輔助處理者成員的作為和不作為負責，就像 Zendesk 根據本協議條款直接執行 Zendesk 人員和輔助處理者每個人的服務時為之承擔責任一樣。Zendesk 的政策和程序網站上的輔助處理者政策中列出了本協議下用於處理服務資料中個人資料的所有現用輔助處理者的名稱和所在地。

7.6 代理人個人資料。當 Zendesk 收集您的代理人個人資料時（包括以我們作為資料控制者的身份），Zendesk 將根據我們的隱私權政策和 Zendesk 的控制者全球約束性公司規則處理此類個人資料。我們的隱私權政策說明了我們在提供服務必要時並根據我們的合法權益（包括與代理人就使用服務而進行溝通）如何收集和處理此類個人資料。如果我們如上所述依賴我們的合法權益，則您的代理人或終端使用者可能擁有與其個人資料有關的某些權利。我們的隱私權政策說明了這些權利及如何行使這些權利。您有責任將我們隱私權政策所規定他們的權利告知您的代理人和終端使用者。

7.7 產品內 Cookie。每當您、您的代理人或終端使用者與我們的服務進行互動時，我們都會從瀏覽器或裝置自動接收資訊並在伺服器記錄中記錄，可能包括 IP 位址、「cookie」資訊及用於存取服務的瀏覽器和/或裝置類型，如 Zendesk 的產品內 Cookie 政策所述。在收集這些資訊時，我們僅將這些資料用於提供服務或以匯總形式提供，而不會以能識別您代理人或終端使用者個人身份的方式使用。

第 8 節。暫時停用

我們保留權利可以限制功能或暫停服務（或其任何部分）、您的帳戶或您和/或代理人或終端使用者存取和使用服務以及移除、停用或隔離任何服務資料或其他內容，只要：(a) 我們有理由相信您、代理人或終端使用者違反了本協議；或 (b) 我們懷疑或檢測到任何惡意軟體連接到您的帳戶或您、代理人或終端使用者使用的服務。這項權利包括根據 Zendesk 智慧財產權網站上提供的版權侵權通知和刪除政策來刪除或停用服務資料或其他內容。除非法律禁止這樣做，否則在採取上述任何措施時，我們將按商業上合理的做法直接透過電子郵件與您聯絡來告知您。對於對您服務存取和使用權利的任何此類修改、停用或終止，我們不對您、代理人、終端使用者或任何其他第三方承擔任何責任。如果您、代理人或終端使用者有任何涉嫌欺詐、濫用或非法的活動，我們可自行決定轉交執法部門。

第 9 節。非 Zendesk 服務

如果您決定啟用、存取或使用非 Zendesk 服務，則您對此類非 Zendesk 服務的存取和使用應僅受此類非 Zendesk 服務的條款和條件約束。Zendesk 既不承認也不負責此類非 Zendesk 服務的任何方面，亦不對此作出任何陳述，包括但不限於其內容或資料（包括服務資料）的處理、保護或管理，或您與此類非 Zendesk 服務提供者之間的任何互動。我們不能保證此類非 Zendesk 服務功能的持續可用性，並可能停止啟用其獲取，且您無權得到任何退款、貸記或其他補償，例如（但不限於）非 Zendesk 服務的提供者停止以我們可以接受的方式使非 Zendesk 服務能與相應服務相互運作。您不可撤回地放棄就此類非 Zendesk 服務對 Zendesk 的任何權利要求。對於因您啟用、存取或使用任何此類非 Zendesk 服務或您對此類非 Zendesk 服務隱私權實務、資料安全流程或其他政策的依賴而導致的、聲稱的或與之相關的任何損害或損失，我們概不負責。您可能需要在此類非 Zendesk 服務各自的網站上註冊或登入。啟用任何非 Zendesk 服務時，您即明確表示允許 Zendesk 揭露必要的登入資訊和服務資料，以促進此類非 Zendesk 服務的使用或啟用。

第 10 節。免費試用

如果您註冊了任何服務的免費試用版，我們將免費為您提供此類服務，直到以下情況之一發生（以最早發送的為準）：(a) 您註冊使用免費服務的免費試用期結束；(b) 您購買的此類服務的任何訂用開始日期；或 (c) 我們自行決定終止試用。試用條款和條件可能會出現在試用註冊網頁上。任何此類附加條款和條件均以引用方式併入本協議，並具有法律約束力。請在試用期內查看適用的文件，以便您在購買之前熟悉適用服務計畫的服務特色和功能。除非您在試用期結束前購買試用所涵蓋的相同服務、購買適用的服務或匯出此類服務資料，否則您在免費試用期內輸入服務中的任何服務資料及由您或為您做出的任何服務設定或自訂都將永久丟失。

第 11 節。搶鮮版 (Beta) 服務

我們可能會不時向您免費提供搶鮮版 (Beta) 服務。您可以自行決定是否選擇試用此類搶鮮版 (Beta) 服務。搶鮮版 (Beta) 服務僅用於評估目的，不用於生產用途，不提供支援，且可能會受給您的補充條款的約束。根據本協議，搶鮮版 (Beta) 服務不被視為「服務」，但是，所有限制、我們的權利保留和您對服務的義務及對任何非 Zendesk 服務的使用均應同樣適用於您對搶鮮版 (Beta) 服務的使用。除非另有說明或已告知您，否則任何搶鮮版 (Beta) 服務試用期都將在沒有適用搶鮮版 (Beta) 服務名稱的情況下普遍提供搶鮮版 (Beta) 服務版本的日期到期。我們可能自行決定隨時中止搶鮮版 (Beta) 服務，也可能永遠不會普遍提供。對由搶鮮版 (Beta) 服務引起或與之相關的任何傷害或損害，我們概不負責。

第 12 節。智慧財產權

12.1各方都應保留任何智慧財產權的所有權利、所有權和利益。根據本協議授予您、代理人和終端使用者使用服務的權利並不表示授予對服務或與之相關的任何 Zendesk 智慧財產權的任何其他權利。僅受限於本文明確規定的存取和使用服務的有限權利，對服務及服務的或用於提供服務的所有硬體、軟體和其他元件的所有權利、所有權和利益（包括所有相關智慧財產權）都將且只能屬於 Zendesk。

12.2Zendesk 集團應擁有全部付費、買斷式授權、全球性、可轉讓、可再授權（透過多層）、可轉讓、不可撤銷和永久性授權，以實作、使用、修改、商業地利用、併入服務或以其他方式使用我們從您、代理人、終端使用者或代表您行事的其他第三方收到的任何建議、增強要求、推薦或其他反饋。Zendesk 集團還保留權利針對我們可能根據您、代理人、終端使用者或代表您行事的其他第三方收到的建議、增強要求、推薦或其他反饋或由此起始的特色、功能或組成部分尋求智慧財產權保護。

12.3您只能以 Zendesk 智慧財產權網站上的商標使用指引所允許的方式使用 Zendesk 商標，前提是您現在或將來都不嘗試就 Zendesk 商標要求任何權利，降低 Zendesk 商標的獨特性，或使用 Zendesk 商標貶低或歪曲 Zendesk 或我們的服務。Zendesk 使用訂用者商標、服務標記、服務或商品名稱或標誌的能力將在訂單中或由雙方共同同意而闡明。

第 13 節。陳述、保證和免責聲明

13.1各方向另一方陳述並保證：(a) 本協議已適當簽訂和交付並構成根據其條款可對該方執行的有效且具有約束力的協議；(b) 本協議相關的簽訂、交付或履行無需任何第三方的授權或批准；(c) 本協議的簽訂、交付和履行並不且不會違反其已成為訂約方或受其約束的任何其他協議的條款或條件。

13.2 保證。我們保證在適用的訂用期中：(a) 本協議和文件將準確描述適用的行政、實體和技術保障，以保護服務資料的安全性、機密性和完整性；且 (b) 服務將根據適用文件實質性地執行。如對本節所述保證條款有任何違反，本文第 3.3 節描述了您唯一的補救措施。

13.3 免責聲明。除在第 13.2 節中特別規定外，網站和服務（包括所有伺服器和網路元件）均依「現狀」和「現有」狀況提供，在法律允許的最大範圍內不提供任何保證 ，而且我們明確拒絕提供任何明示或默示保證，包括但不限於對適銷性、所有權、適用於特定目的的適用性和非侵權的任何默示保證。您確認，我們不能保證服務不會中斷、及時、安全、沒有錯誤或沒有病毒或其他惡意軟體，而且您從我們或服務獲得的任何資訊或建議均不構成任何本協議中未明確表明的保證。

第 14 節。補償

14.1 我們的補償。如有第三方因您根據本協議允許使用服務而對您提出任何索賠，指控該服務侵犯或侵佔了第三方的有效專利、版權、商標或商業秘密（「智慧財產權索賠」），我們會為您補償、抗辯並使您免受傷害。我們應自負費用為此類智慧財產權索賠抗辯，並支付最終判給您的相關賠償金，包括 Zendesk 為此類抗辯聘用律師支付的合理費用和支出，但前提是 (a) 您即時將此類索賠的威脅或通知告知 Zendesk；(b) 我們將擁有唯一和排他的控制權和權力來選擇抗辯律師並對任何此類智慧財產權索賠做出辯護和/或和解（但是，如未經您事先書面同意，我們不會對將導致您承擔或承認任何責任的任何索賠做出和解和/或妥協）；(c) 您在此方面與 Zendesk 完全合作。如果您、代理人或終端使用者對服務的使用已成為（或我們認為可能成為）任何此類智慧財產權索賠的標的，我們可以自費選擇 (i) 為您購買本文所述繼續使用服務的權利；(ii) 替換或修改服務使之不再侵權；或 (iii) 如果選項 (i) 或 (ii) 在商業上不合理或 Zendesk 認為不可行，則終止您對服務的訂用，並就您訂用期相應未用部分按比例向您償還您之前已向 Zendesk 支付的任何訂用費用。根據本 14.1 節，我們對任何智慧財產權索賠不承擔任何責任或義務，如果導致此類索賠的原因全部或部分是：(x) 遵守您提供的設計、資料、說明或規格；(y) 除 Zendesk 或 Zendesk 人員以外的任何人對服務的修改；或 (z) 服務與其他硬體或軟體的組合、操作或使用，而服務本身不會造成侵犯。本 14.1 節的規定說明了 Zendesk 對您的唯一、排他和全部責任，並構成您對因您、代理人或終端使用者存取或使用服務而引起的智慧財產權索賠的唯一補償。

14.2 您的賠償。對於第三方向 Zendesk 提出的任何以下索賠，您將提供賠償、進行辯護並使 Zendesk 免受損害：(a) 因您、代理人或終端使用者違反本協議使用服務而引起或與之有關；(b) 指控您對服務或服務資料的使用侵犯或盜用了第三方的有效專利、版權、商標或商業秘密，前提是：(i) 我們立即將此類索賠的威脅或通知告知您；(ii) 您將擁有唯一和排他的控制權和權利來選擇辯護律師，並對任何此類索賠進行辯護和/或達成和解（但是，如有任何索賠會導致我們承擔責任或承認任何責任，您不得達成和解或妥協，除非有我們的事先書面同意）；(iii) 我們在相關方面與您充分合作。

第 15 節。責任限制

15.1 在任何情況下和根據任何法律理論（無論是合同、侵權、過失還是其他方式），本協議的任何一方或其分支機構、官員、董事、員工、代理人、服務提供者、供應商或授權人都不應對另一方或任何分支機構的任何損失的利潤、損失的銷售或業務、丟失的資料（即在非 Zendesk 過失的情況下透過您的系統或網際網路傳輸過程中丟失的資料）、業務中斷、商譽損失、覆蓋或更換的成本，或任何其他類型的間接性、偶然性、特殊性、懲戒性、後果性或懲罰性損失或損害承擔責任，或另一方或任何分支機構因與本協議、服務或諮詢服務而引起的任何其他間接損失或損害，無論該方是否已獲知或可能已預見此類損害。

15.2 不論本協議有任何相反規定，Zendesk 集團對您、任何分支機構或本協議產生的任何第三方、服務或諮詢服務的總賠償責任在任何情況下均不會超過在您在第一次活動或發生此類責任之前的十二 (12) 個月內支付的訂用費用和/或諮詢費用。您承認並同意，考慮到支付的訂用費用和諮詢費用，本第 15.2 節的基本目的是分配雙方在本協議下的風險，並限制潛在的責任，因為這些費用在我們需要承擔本文未規定的任何其他責任情況下會高很多。在確定是否向您提供存取和使用本協議所規定服務和/或諮詢服務的權利時，我們將這些限制作為依據。

第 15.2 節規定的限制對於本協議第14.1 節中 Zendesk 的智慧財產權索賠賠償義務所引起的索賠或損害均不適用。

15.3 本文規定的責任限制將彙總適用於該使用者及其分支機構的任何和所有索賠，但不應累計。

15.4某些司法管轄區不允許排除對偶然性或後果性損失或人身傷害或死亡的默示保證或責任限制，這意味著上述限制中有一些可能對您並不適用。在這些司法管轄區中，Zendesk 集團的責任將限於法律允許的最大範圍內。

15.5 您可能對 Zendesk 提出的任何索賠或損害賠償的執行對象只能是 Zendesk，而非任何其他實體或 Zendesk 或任何其他實體的任何官員、董事、代表或代理人。

第 16 節。第三方服務提供者

第三方服務提供者。您同意，在提供、保護或改進服務所必需的範圍內，Zendesk 集團及 Zendesk 集團用以協助向您提供服務的第三方服務提供者有權存取您的帳戶，並有權使用、修改、複製、分發、顯示和揭露您代理人的個人資料。Zendesk 集團使用的任何第三方服務提供者僅在提供服務所需的合理必要前提下才會有權存取您的帳戶，並將受到以下約束：(a) 商業上合理且與第 5 節所述標準本質上一致的保密義務；(b) 第三方服務提供者同意遵守第 7 節中規定的適用於服務資料中個人資料的資料傳輸限制。

第 17 節。轉讓、完整協議和修改

17.1 轉讓。未經我們事先書面同意，而此類同意不會無理不給，您不得透過法律或其他方式直接或間接地轉讓本協議的全部或任何部分或本協議規定的您的權利，或委託履行本協議規定的您的職責。無需您的同意，我們即可將本協議轉讓給 Zendesk 集團的任何成員公司，或與 Zendesk 或 Zendesk 集團的任何合併或控制權變更或出售我們全部或絕大部分資產相關，前提是繼承人必須同意履行本協議規定的我們的義務。在不違反上述限制的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人均有完全約束力，並應確保其利益 且可由其執行。

17.2 完整協議。本協議構成完整協議，並取代您與 Zendesk 之間就本協議標的達成的所有協議。本協議應取代您或您代表的任何實體提供的任何採購訂單或其他訂單文件中的條款或條件（所有此類條款或條件均無效），而且，除本文明確規定外，任何一方均不得就本協議的標的依賴其他協議、陳述、保證或承諾。雙方之間沒有任何口頭承諾、條件、陳述、理解、解釋或條款，除非本文另有明確規定。本文中使用的標題僅為方便提供，不應影響對本協議條款的解釋。

17.3 修正。我們可能會不時修正本協議，在這種情況下，新的協議將取代以前的版本。我們將在任何此類修正生效日期前不少於十 (10) 天通知您，Zendesk 可視您在此類修正生效日期後繼續使用服務表示您同意任何此類修正。如果我們未在任何時候執行本協議的任何規定，並不表示放棄了該規定或本協議的任何其他規定。

第 18 節。可分性

如果有管轄權的法院裁定本協議中的任何規定不可執行，此類規定應由法院修改並解釋，以在法律允許的最大範圍內最好地完成該原始規定，而本協議的其餘規定將繼續有效。

第 19 節。遵守出口法規和使用限制

服務和其他 Zendesk 技術及其衍生產品可能受美國和其他司法管轄區出口管制和經濟制裁法律和法規的約束。訂用者同意遵守與存取服務和其他 Zendesk 技術有關的所有此類法律和法規。訂用者陳述，他們不在任何美國政府的受限制方名單上，不會允許任何代理人或終端使用者在美國禁運的國家或地區（目前為古巴、伊朗、北韓、敘利亞或克里米亞）存取或使用任何服務，且不會允許將服務用於任何禁用的最終用途（例如，核、化學或生物武器擴散或導彈發展目的）。

第 20 節。雙方關係

雙方均為獨立承包商。本協議並不在雙方之間建立合夥、專營、合資、代理、受託或僱用關係。

第 21 節。通知

Zendesk 根據本協議為您提供的所有通知都可透過以下方式以書面形式遞送：(a) 透過國家認可的隔夜送達服務（「快遞」）或美國郵政寄至您在任何訂單上提供的聯絡郵寄地址；或 (b) 透過電子郵件傳送到為您的帳戶所有者提供的電子郵件地址。您必須透過快遞或美國郵政以書面形式向 Zendesk 遞送通知，地址：989 Market Street, San Francisco, California 94103 U.S.A. Attn: Legal Department。在透過電子郵件傳送後，所有通知均應視為已立即遞送；或者，如果放入郵件或上面允許的快遞，則在收到或兩 (2) 個工作日時視為已遞送（以較早者為準）。

第 22 節。準據法

本協議應受加州法律的管轄，而不涉及衝突法原則。本協議規定的任何爭議均應在加州舊金山縣的一般管轄法院解決。您在此明確同意，為了解決與本協議或您、代理人或終端使用者存取或使用服務有關的任何爭議，應服從該管轄區的專屬個人管轄權。

第 23 節。美國聯邦政府最終用途規定

如果您是美國聯邦政府部門或機構或代表此類部門或機構簽約，則每項服務都是一個「商業項目」，該術語的含義由48《美国联邦法规》第 2.101 節界定，即由「商用電腦軟體」和「商用電腦軟體文件」組成，其用法可見48《美国联邦法规》第 12.212 節或48《美国联邦法规》第 227.7202 節。與48《美国联邦法规》第 12.212 節或48《美国联邦法规》第 227.7202-1節至 227.7202-4 節（如適用）一致，您的服務許可僅向您授予本協議條款和條件規定的這些權利。

第 24 節。反腐敗

您同意未因本協議而從我們的任何員工或代理人處收到或給予任何非法或不當的賄賂、回扣、付款、禮物或有價物。在日常業務過程中提供的合理禮物和招待並不違反上述限制。如果您發現任何違反上述限制的行為，您合理地儘力立即電郵 legal@zendesk.com 通知我們的法務處。

第 25 節。存續

關於您、代理人或終端使用者對本服務的使用，第 2.1、3.5、3.6、4.4、5 – 7、12 – 22 和 26 節應在本協議終止後繼續有效。本協議的終止不應限制一方對在終止之時或之前已產生的或任何違反本協議的義務責任。

第 26 節。術語定義

如在本協議中以首字母大寫使用，除本協議他處定義的術語外，以下術語還有以下含義：

「帳戶」是指由或代表訂用者或其服務中分支機構建立的任何帳戶或實例。

「其他功能」是指透過服務可獲得或啟用但不構成服務一部分的其他特色或功能（包括由 Zendesk Marketplace 應用程式、Zendesk Labs 應用程式、搶先體驗 (Early Access) 計畫或搶鮮版 (Beta) 服務構建）。其他功能還包括透過訂單購買和/或訂用的第三方服務，這些服務標識由 Zendesk 轉售，並受此類第三方的替代協議約束。其他功能與您的服務計畫和已部署的關聯服務分開或單獨購買或啟用。

「分支機構」所指方是指直接或間接控制該方、由該方控制或與該方接受共同控制的任何實體，其中「控制」（與相關含義一起包括「接受控制」和「接受共同控制」）指此類各方直接或間接擁有指揮的權力，透過擁有投票證券的所有權、透過合同或其他方式指揮這些人執行管理和制定政策。

「代理人」是指透過您的帳戶作為代理人和/或管理員獲授權使用服務的個人（包括您分支機構的個人），且每個人都透過單獨的代理人登入資訊確定。

「代理人登入資訊」是指提供給可識別個人的唯一使用者名稱和相關密碼，以允許其存取服務。

「協議」是指主訂用協議及任何和所有補充條款、訂單及其他文件，例如，工作說明書 (SOW)、業務分支機構協議 (BAA)、《加州消費者隱私權法》(CCPA) 附錄和資料處理協議（「DPA」）（適用處均適用）及 Zendesk 客戶和合作夥伴網站上的 Zendesk 隱私權政策。

「API」是指由 Zendesk 開發、提供和啟用的應用程式介面，允許訂用者存取服務提供的某些功能，包括但不限於允許透過 HTTP 要求自動啟用與服務互動的 REST API 及使服務與其他網路應用程式整合的應用程式開發 API。

「適用的資料保護法」是指以下資料保護法律：(a) 歐盟法規 2016/679 標題為「關於在處理個人資料方面的自然人保護及此類資料的自由流通和廢除 95/46/EC 指令（《一般資料保護規則》(GDPR)）」以及根據該法規制定的任何適用國家法律；(b) 1992 年 6 月 19 日的《瑞士聯邦資料保護法》（可能會修正或取代）；(c) 加拿大《個人資訊保護與電子文件法》(PIPEDA)；(d) 巴西第 13,709/2018 號法律（可能修正），即《一般資料私隱法》(LGPD)。

「關聯服務」是指與您所訂用服務計畫中未含的旨在與服務結合使用的產品、服務、特色和功能。為避免疑問，明確規定受單獨補充條款約束的其他功能不應視為關聯服務。在您購買、部署或訂用了關聯服務的情況下，此類關聯服務稱為「已部署的關聯服務」。

「搶鮮版 (Beta) 服務」是指 Zendesk 提供的產品、服務或功能，可以免費供您自選試用，且已明確指定為搶鮮版、試用、限量發行、非生產、搶先體驗、評估或類似說明。

「由 Zendesk Marketplace 應用程式構建」是指由 Zendesk 或其分支機構建立或開發並在 Zendesk Marketplace 提供的整合和應用程式（在 https://www.zendesk.com/apps 提供），除非 Zendesk 在您部署或存取整合或應用程式時以其他方式向您說明，否則將受本協議約束。

「機密商業資訊」是指非服務資料的所有機密資訊，包括但不限於您代理人的個人資料和帳戶資訊，Zendesk 可與服務和我們的安全政策和程序分開儲存在系統中。

「機密資訊」是指一方以有形形式並指定為機密向另一方揭露的所有資訊，或任何合理之人都能鑑於資訊的性質和揭露情況而理解為機密資訊（無論形式為何），包括但不限於本協議的條款、訂用者服務資料和機密商業資訊。儘管有上述規定，機密資訊不應包括以下資訊：(a) 揭露方揭露時接收方已獲知的資訊；(b) 由接收方從第三方處獲得，且接收方不知道該第三方對該資訊負有保密義務；(c) 公眾未違反本協議或雙方之間的另一項有效協議即可獲得或變得可以普遍獲得；或 (d) 由接收方在不使用揭露方機密資訊的情況下獨立開發。

「諮詢服務」是指 Zendesk 人員提供的諮詢和專業服務（包括任何訓練、成功和實作服務），如訂單或其他書面文件（如工作說明書）所表明。

「文件」是指具體指定服務的功能或限制或描述服務計畫（如適用）的任何書面或電子文件、影像、視訊、文字或聲音，由 Zendesk 在適用的 Zendesk 幫助中心、網站或 Zendesk 開發人員網站 (https://developer.zendesk.com/) 為您提供或提供，但是，文件應明確排除可透過此類知識庫提供或存取的任何「社區控管」論壇。

「終端使用者」是指訂用者、其代理人或其終端使用者在使用服務時與之互動的除訂用者或代理人之外的任何個人或實體。

「企業服務」是指 Zendesk 客戶和合作夥伴網站上所提供 Zendesk 創新服務清單中未指定的任何服務。

「不可抗力事件」是指我們無法合理控制的任何情況，包括但不限於天災、政府行為、洪水、火災、地震、內亂、恐怖行為、罷工或其他勞工問題（涉及我們員工的除外）、網際網路服務提供者的故障或延遲，非 Zendesk 服務或第三方採取的行動，包括但不限於拒絕服務攻擊。

「創新服務」是指 Zendesk 客戶和合作夥伴網站上所提供 Zendesk 創新服務清單中描述的任何服務或功能。

「智慧財產權」是指任何及所有各自的專利、發明、版權、商標、域名、商業秘密、專有技術及任何其他智慧財產權和/或所有權。

「惡意軟體」是指任何病毒、惡意程式碼、特洛伊木馬、定時炸彈或任何其他類似的有害軟體。

「非 Zendesk 服務」是指第三方產品、應用程式、服務、軟體、網路、系統、目錄、網站、資料庫和資訊，服務會連接到或您可以連接到或與服務一起啟用，包括但不限於可由您或在您的指示下直接整合到您帳戶中的非 Zendesk 服務。

「訂單」是指您就訂用服務而完成、簽署或批准的我們產生的服務訂單或線上訂購文件或流程，其中可能詳述（包括）授權使用您訂用服務的代理人數量和適用於您訂用的服務計畫。

「付款代理人」是指 Zendesk, Inc. 或 Zendesk 指定的付款代理人。例如，如果您選擇使用信用卡或某些其他付款方式以美元以外的其他貨幣為服務付款，Zendesk 可以指定付款代理人為 Zendesk International Limited，一家根據愛爾蘭法律註冊的公司，註冊號為 519184。

「個人資料」是指與已識別或可識別的自然人（「資料主體」）有關的任何資訊，其中可識別的自然人是可以直接或間接識別之人，尤其是透過引用一個識別符，例如姓名、識別數字、位置資料、線上識別碼，或特定於該自然人的身體、生理、心理、經濟、文化或社會身份的一個或多個因素。

「人員」是指由 Zendesk 集團為本協議規定的性能而委託的員工和/或非員工服務提供者及承包商。

「計畫的停機」是指在此類升級和維護之前為服務進行升級和維護的計畫停機時間。

「隱私權政策」是指在網址 https://www.zendesk.com/company/customers-partners/privacy-policy/ 提供的 Zendesk 隱私權政策。

「處理/要處理/已處理」是指對個人資料或個人資料集執行的任何操作或一組操作，無論是否透過自動化方式進行，例如，收集、記錄、組織、結構化、儲存、改編或變更、擷取、諮詢、使用、透過傳輸揭露、傳播或以其他方式公開、調整或組合、限制、更正、刪除或破壞。

「服務」是指您引用本協議透過連結或訂單訂購的產品和服務，可以是試用或付費，也可以是企業服務或創新服務，透過適用的訂用者登入連結和我們指定的其他網頁線上提供，單獨和共同地包括適用軟體、更新、API、文件及所有已部署的關聯服務。「服務」不包括 (a) 本協議中定義的非 Zendesk 服務；和 (b) 本協議或您的服務計畫未提供的任何其他功能或關聯服務。服務或任何單個服務的名稱和說明可能會不時變更。如果讓訂用者可以存取按先前訂單或本協議其他先前接受所述的此類服務，則本協議應按新的命名或描述視為適用於此類服務。

「服務資料」是指由您、代理人和終端使用者就您對此類服務的使用向服務提交並儲存在其中的電子資料、文字、訊息、通訊或其他材料組成的機密資訊子集，可能包括但不限於個人資料（但在隱私權政策中所述的帳戶資訊範圍內不應包括您代理人的個人資料）。

「服務資料外洩」是指已核實影響您服務資料的未獲授權的存取或不當揭露。

「服務計畫」是指服務的打包服務計畫及與之關聯的功能和服務（如本網站和服務適用文件所詳述）。

「網站」是指由 Zendesk 集團運營的網站，包括 www.zendesk.com 及 Zendesk 集團運營的所有其他網站（但不應包括服務）。

「軟體」是指 Zendesk 提供的軟體（透過下載或透過網際網路存取），允許代理人或終端使用者使用與適用服務相關的任何功能。

「輔助處理者」是指 Zendesk 委託的任何第三方資料處理者（包括 Zendesk 集團的實體），由其代表訂用者並根據訂用者的指示（由 Zendesk 傳達）和分包合同條款從 Zendesk 接收服務資料進行處理。

「訂用費用」是指與您存取和使用帳戶有關的所有費用。

「訂用期」是指您同意訂用服務的期限。

「補充條款」是如下的其他條款和條件：(a) 本協議下面標題為「補充條款」的各節規定；(b) 透過超連結或其他引用（例如，購買了已部署的關聯服務時）含入或納入訂單；(c) 適用於您購買的諮詢服務；(d) 適用於您啟用的其他功能；(e) Zendesk 的特定服務條款。

「稅金」是指稅金、徵稅、關稅或類似的政府評稅，包括應由任何地方、州、省或外國管轄區評稅的增值稅、銷售稅、使用稅或扣繳稅金。

「使用費」是指訂用者因使用訂用者在服務中啟用的某些特色和功能而產生的額外訂用費。

「我們」或「我們的」是指下文定義的 Zendesk。

「Zendesk」是指特拉華州公司 Zendesk, Inc. 或其任何繼承人或受讓人。

「Zendesk 的客戶和合作夥伴網站」是指位於 https://www.zendesk.com/company/customers-partners/ 的網站。

「Zendesk 集團」是指特拉華州公司 Zendesk, Inc. 及其所有分支機構。

「Zendesk 產品內 Cookie 政策」是指 https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022367393-Zendesk-in-product-cookie-policy 網站提供的政策。

「Zendesk 智慧財產權網站」是指位於 https://www.zendesk.com/company/trademark-property/ 的網站。

「Zendesk 商標」是指 Zendesk、Zendesk 集團或其分支機構的任何商標、服務標誌、服務或商標名稱、標誌或其他標識，無論已註冊還是未註冊。

「Zendesk 的政策和程序網站」是指位於以下網址的網站：https://www.zendesk.com/company/policies-procedures/。

「Zendesk 隱私權和資料保護網站」是指位於 https://www.zendesk.com/company/privacy-and-data-protection/ 的網站。

「Zendesk 特定服務條款」是指適用於 https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360047508453 所述不同服務使用的補充條款。

附件 A
補充條款：特定地區術語

以下國家/地區特定條款可能適用於您對服務的使用。

澳洲：
即使本協議有任何相反規定，您根據《澳洲消費者法》擁有的任何適用權利仍將繼續完全有效。【這包括但不限於本協議的第 3.3、4.3、9.2、13.2、14.1 和 15 節。】「《澳洲消費者法》」在本節中是指《競爭與消費者法》2010（英聯邦）附表 2 中的《澳洲消費者法》。

您同意，您有責任通知終端使用者，按照本協議所述，Zendesk 集團收集、儲存、使用和/或處理個人資料的依據是《澳洲隱私權法》1988（英聯邦）和《澳洲隱私權原則》，如這裡進一步詳述：https://www.zendesk.com/company/anz-privacy。您有責任通知終端使用者，如對我們的投訴處理不滿意或不同意我們提出的解決方案，可以透過其網站 (http://www.oaic.gov.au) 所列方法聯絡澳洲資訊專員辦公室 (OAIC) 提出投訴。或者，他們可以要求我們將其投訴詳細資訊直接轉交給 OAIC。

關於向澳洲境外的國家揭露或傳輸服務資料，Zendesk 集團已確保，服務資料的接收者（及任何之後的第三方接收者）都將遵守與《澳洲隱私權原則》和《澳洲隱私權法》對任何個人資料處理所要求義務實質上相似且至少一樣嚴格（如果不是更嚴格）的義務。

雙方同意在任何相關服務資料外洩時精誠合作，以進行調查和評估，並根據任何適用資料保護法要求向任何當地或國外司法管轄區的監管機構（包括但不限於澳洲資訊專員辦公室 (OAIC)（各方都是「監管機構」））及受影響的個人發出任何相關通知。給監管機構和受影響個人的任何通信或通知必須採用雙方共同商定的形式。但是，本協議中的任何內容都不會阻止任何一方遵守適用資料保護法規定的各自法律義務，包括將服務資料外洩通知監管機構或個人。

巴西：
您同意，您有責任通知終端使用者，按照本協議所述，在收集、儲存、使用和/或處理個人資料時，Zendesk 集團會遵守巴西第 13,709/2018 號法律（可能修正），如這裡進一步詳述：https://www.zendesk.com/company/customers-partners/privacy-policy/。

加拿大：
您同意，您有責任通知終端使用者，個人資訊（術語如加拿大《個人資訊保護與電子文件法》(PIPEDA) 定義）將由 Zendesk 集團根據 PIPEDA 所規定 Zendesk 集團的業務收集、儲存、使用和/或處理。

日本：
您同意，您有責任 (i) 透過您的帳戶告知使用我們服務的終端使用者 Zendesk 集團如何按本協議所述使用終端使用者的個人資料；(ii) 事先獲得終端使用者的同意以向我們揭露其個人資料。

紐西蘭：
您同意，您有責任通知終端使用者，按照本協議所述，在收集、儲存、使用和/或處理個人資料時，Zendesk 集團會遵守《紐西蘭隱私權法》 (1993) 及其12資訊隱私權原則 (NZ IPP)，如這裡進一步詳述：https://www.zendesk.com/company/anz-privacy。

新加坡：
您同意，您有責任通知終端使用者，按照本協議所述，在收集、儲存、使用和/或處理個人資料時，Zendesk 集團會遵守《新加坡個人資料保護法》（「PDPA」）2012 規定的 Zendesk 集團義務，如這裡進一步詳述：https://www.zendesk.com/company/singapore-pdpa/。

美國加州：
您同意，您有責任 (i) 通知終端使用者，按照本協議所述，在收集、儲存、使用和/或處理個人資料時，Zendesk 集團會遵守經修訂的《加州消費者隱私權法》(CCPA) 及根據該法制定的任何法規，並 (ii) 在上述規定要求時獲得終端使用者的同意。

附件 B
補充條款：諮詢服務

如果訂用者委託 Zendesk 提供工作說明書或其他書面文件（如訂單上的「諮詢服務說明」）中所述的專業服務（包括任何訓練、成功和實施服務，統稱為「諮詢服務」），此類諮詢服務的提供將受本協議約束。除非在工作說明書或訂單中另有約定，否則訂用者同意，訂用者購買的任何諮詢服務必須在工作說明書或訂單簽署後六 (6) 個月內開始。考慮到上述規定，訂用者和 Zendesk 有意接受受法律約束，特此同意下列條款。

1. 範圍。Zendesk 向訂用者提供的所有諮詢服務及 Zendesk 根據協議向訂用者提供的所有可交付结果（「可交付结果」）將在一個或多個共同商定並共同簽署的工作說明書或訂單中概述，且每個工作說明書或訂單均併入協議並詳述要提供的諮詢服務和可交付结果的範圍、性質和其他相關特性。

2. 聘請。訂用者特此聘請 Zendesk 根據一個或多個工作說明書或訂單所述提供諮詢服務，但需受協議中規定的條款和條件約束。在雙方均同意並簽署了有關此類諮詢服務的工作說明書或訂單之前，Zendesk 沒有義務執行任何諮詢服務。在執行完工作說明書或訂單後，根據工作說明書或訂單將提供的諮詢服務只能透過雙方相互執行的變更單（「變更單」）進行變更。

3。諮詢服務的性能。

3.1每個工作說明書或訂單都將包含有關諮詢服務的合理詳細資訊，至少包括諮詢費（定義如下）。Zendesk 和訂用者同意真誠合作，以及時和專業地完成諮詢服務。

3.2雙方將各自指定一名代表參加並協助順利完成諮詢服務。

3.3 Zendesk 將透過 Zendesk 的合格員工和/或非員工承包商（「轉包商」，就本補充條款而言與 Zendesk 員工一起稱為「諮詢服務人員」）提供諮詢服務。訂用者同意向 Zendesk 免費提供及時和足夠的協助及 Zendesk 合理要求的其他資源，以實現諮詢服務的性能（統稱為「協助」）。Zendesk（包括其轉包商）對諮詢服務的任何性能缺陷不承擔任何責任，如果這種缺陷是由於訂用者的任何作為或不作為而造成，包括但不限於訂用者未能按照本協議要求提供協助的情況。

3.4在執行諮詢服務時，Zendesk 將視需要使用諮詢服務人員來執行諮詢服務或其任何部分。訂用者可反對 Zendesk 使用轉包商，但需向 Zendesk 具體指出合理反對意見，在這種情況下，雙方將真誠合作任命另一位諮詢服務人員來執行此類諮詢服務。如果 Zendesk 將負責所有諮詢服務人員的諮詢服務執行，則 Zendesk 可在其正常業務過程中替換諮詢服務人員。

3.5 Zendesk 將控制完成諮詢服務所需的所有工作方法和方式，包括但不限於對任何執行諮詢服務的諮詢服務人員的監督和控制。Zendesk 將維持足夠數量的合格諮詢服務人員及適當的設施和其他資源，以根據本協議條款履行本協議規定的 Zendesk 義務。

3.6 諮詢服務人員可以（「借用訂用者的身份」）進入訂用者的生產帳戶，以按 Zendesk 《客戶控制的使用者身份借用政策》規定提供諮詢服務，該政策可在以下網址獲取：https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/%20115001753608-Granting-Zendesk-temporary-access-to-your-account。

3.7如果訂用者試圖變更根據任何工作說明書或訂單提供的諮詢服務範圍（包括但不限於工作說明書或訂單所述專案時間表的任何變更），訂用者應與 Zendesk 討論此類提議的變更。如果 Zendesk 選擇對諮詢服務執行此類變更，則雙方應真誠合作以簽署一份書面變更單。Zendesk 有權根據變更單中反映的變更對諮詢費用進行調整。除非雙方共同同意了書面變更單，否則 Zendesk 沒有義務執行任何其他或額外的諮詢服務。

3.8 除非在工作說明書或訂單中另有約定，對於可交付或里程碑式的諮詢服務，在交付所有可交付结果或完成工作說明書或訂單中詳述的所有里程碑後，Zendesk 應向訂用者提供書面通知（「完成通知」 」）。此後，在完成通知之日起五 (5) 個工作日內，訂用者應向 Zendesk 提供書面通知，說明任何未提供的可交付结果或未達到的里程碑。如果訂用者未及時提供書面通知說明任何未提供的可交付结果或未達到的里程碑，工作說明書或訂單應視為已完成，且接受了可交付结果或達到了里程碑。如果訂用者及時就任何未提供的可交付结果或未達到的里程碑提供了書面通知，則 Zendesk 應做出商業上合理的努力來糾正所發現的缺陷。如果無法糾正缺陷，訂用者可以終止適用的工作說明書，且 Zendesk 應將訂用者就諮詢服務不合格部分向 Zendesk 支付的部分諮詢費退還給訂用者（或者，如果尚未支付諮詢費，將免除訂用者為諮詢服務不合格部分支付諮詢費的義務）。為避免疑問，基於時間和材料的諮詢服務不需要填寫完成通知。

4。諮詢費。

4.1 訂用者將向 Zendesk 就按訂單或工作說明書詳述或所述提供的諮詢服務支付費用（「諮詢費」）。

4.2如適用的工作說明書或訂單所示，將按時間和材料或固定費用提供所有諮詢服務。每個說明基於時間和材料諮詢費的工作說明書或訂單都將包含對執行諮詢服務所必需時間和材料的詳細估算（「時間和材料估算」）。Zendesk 將做出商業上合理的努力，以在此類時間和材料估算內提供此類諮詢服務，但不得超過雙方同意的時數。如果有可能超出了時間和材料估算，Zendesk 會做出合理的努力，在可行的情況下盡快通知訂用者，並提供修正的時間和材料估算。收到修正的時間和材料估算後，訂用者將接受或拒絕修正的時間和材料估算。除非訂用者在交付後的五 (5) 個工作日內拒絕了修正的時間和材料估算，否則應視為訂用者接受了修正的時間和材料估算，且訂用者應對依賴修正的時間和材料估算所交付的與諮詢服務相關的所有諮詢費用負責。訂用者接受的任何修正的時間和材料估算均應視為變更單。

4.3如適用的工作說明書或訂單所詳述，諮詢服務的執行可能需要訂用者在執行工作說明書或訂單時預先支付諮詢費。此類聘請費將用於支付訂用者應付的諮詢費。Zendesk 可以拒絕執行諮詢服務，除非且直到向 Zendesk 支付了此類預付款。

4.4除了任何及所有諮詢費外，訂用者還將償還 Zendesk 的任何合理差旅、住宿、通訊、運費和自付費用的費用，包括 Zendesk 因訂用者要求為提供諮詢服務而引起的差旅和住宿變更（「費用」）。Zendesk 將應訂用者的要求為所有費用提供合理的文件。

4.5 任何未付諮詢費或費用都將在應付日期後三十 (30) 天過期，且每月未收到付款應加收百分之一點五 (1.5%) 的滯納金。

4.6 取消/變更：在商定的諮詢服務開始日期前不到五 (5) 個工作日取消或變更諮詢服務時，可能沒收已支付的諮詢費和保留日期。

5. 雙方關係。Zendesk 是獨立承包商，將對其提供諮詢服務的諮詢服務人員、方法和操作保持完全控制並承擔責任。Zendesk 決不會出於任何目的（包括向任何政府機構報告）成為訂用者的代理人、子公司或分支機構。本協議不得解釋為在雙方之間建立合夥關係、其他合資企業或承諾或任何代理人關係，且任何一方均不應對另一方的任何陳述、作為或不作為承擔任何責任，也無權以合同方式約束另一方。訂用者根據本協議向 Zendesk 支付的任何諮詢費、費用或其他金額不應視為出於退休金或工資稅目的的薪水，且 Zendesk 或其諮詢服務人員均無權享受任何附加福利，包括病假或休假工資或訂用者的其他補助福利，除非法律另有要求。除非法律另有要求，否則訂用者不負責從為諮詢服務支付的諮詢費或費用中扣除或預扣任何稅金、失業、社會安全或其他此類費用。

6。保證。

6.1 Zendesk 特此陳述並保證：

1. Zendesk 及其諮詢服務人員將按照普遍接受的行業標準及時專業地根據協議提供諮詢服務，但前提是，對於任何違反本保證的情況，訂用者唯一的排他性補救措施是由 Zendesk 選擇重新履行諮詢服務或終止適用的工作說明書，並將訂用者向 Zendesk 支付的部分諮詢費退還諮詢服務的不合格部分；而且
2. Zendesk 沒有與實施本協議相抵觸的合同或其他限制或義務，或據其所知不會干擾其履行諮詢服務的義務。

6.2雙方特此同意：

除非上文第 6.1 節另有具體規定，所有諮詢服務和可交付成果均依「現狀」提供給訂用者，Zendesk 不向訂用者或任何第三方就相關可用性、條件、操作或適用性做任何明示或默示的擔保或任何陳述，而且 Zendesk 明確否認有關諮詢服務和可交付结果的所有保證，包括但不限於對適銷性、所有權、對特定用途的適用性、非侵權、相容性、安全性或準確性的默示保證。在任何情況下，如果訂用者以非 Zendesk 指示的方式修改了任何可交付结果，則 Zendesk 對任何可交付结果概不負責，即使有任何其他保證或擔保、法律要求等。Zendesk 並不保證訂用者或任何第三方對可交付结果的存取或使用不會中斷或沒有錯誤或能符合任何特定的性能或品質標準。此外，Zendesk 明確否認有任何責任支援或維護任何可交付结果，且只在雙方另有協議時才會有此責任。Zendesk 或其分支機構根據協議規定就訂用者和任何第三方的服務使用對服務明確做出這項保證和責任免責聲明作為任何免責聲明的補充。

7。可交付结果的權利；所有權。

7.1雙方特此同意，要根據任何工作說明書或訂單完成的指定諮詢服務主要涉及設定訂用者對服務的訂用及訂用者資料與一個或多個服務的整合，因此，如果沒有有效的服務訂用，則可交付结果將無法使用。在雙方之間，Zendesk 將獨家排他地擁有可交付结果的所有權利、所有權和利益（不包括下文定義的已轉讓的可交付结果），包括其所有可交付结果、衍生產品、增強和修改，而且訂用者在此進行完成上述所有權所需的所有轉讓。在遵守本文條款和條件的前提下，Zendesk 授予訂用者非排他性、不可轉讓、不得再授權的授權，以僅與訂用者允許使用服務相關的方式使用可交付结果（已轉讓的可交付结果除外）。

7.2「已轉讓的可交付结果」是由 Zendesk 建立的諮詢服務相關可交付结果，在工作說明書中已明確標識為轉讓給訂用者，但不包括可能合併到該可交付结果中的任何 Zendesk 背景智慧財產權。「Zendesk 背景智慧財產權」是指併入已轉讓可交付结果的發明（無論是否具有專利權）、著作、設計、專有技術、想法、概念、資訊、工具和 Zendesk 擁有的其他智慧財產權，而且 (a) 在諮詢服務開始之前已存在或 (b) 由 Zendesk 開發、建立、構思或化為實務做法，與適用工作說明書無關。根據適用的已轉讓可交付结果所有諮詢費用的全額和最終付款，(i) Zendesk 特此將此類已轉讓可交付结果的所有權轉讓給訂用者，並 (ii) 在任何 Zendesk 背景智慧財產權併入此類可交付結果的範圍內，Zendesk 向訂用者授予永久、不可撤銷、非排他、買斷式授權、全額支付的全球授權，以在與此類已轉讓可交付结果相關的情況下使用和行使此類 Zendesk 背景智慧財產權。Zendesk 維護一個永久性、不可撤銷、非排他、買斷式授權、全額支付的全球性授權，以使用、實施、展示、執行和準備已轉讓可交付结果的衍生產品。

7.3「訂用者貢獻」是由訂用者就諮詢服務建立的原始碼，在工作說明書中有具體說明。訂用者和 Zendesk 同意，訂用者保留對訂用者貢獻的所有權，而且訂用者特此授予 Zendesk 非排他性授權，可使用和行使訂用者貢獻來提供諮詢服務和服務。

8。開放源碼。

Zendesk 可將開放源碼材料併入任何可交付结果或已轉讓的可交付结果。Zendesk 將在交付之時或之前通知訂用者在提供此類開放源碼軟體，而且 Zendesk 將避免提供受所謂「著作傳 (copyleft) 授權」約束的任何開放源碼材料，這些材料會要求，如果訂用者使用本協議允許的可交付结果或已轉讓可交付结果，則需允許揭露、分發或提供所有訂用者專有軟體。Zendesk 提供的任何開放源材料均根據適用的開放源碼授權而非本協議條款授權給訂用者。